E’ ormai scontro a carte bollate fra Vivendi, primo azionista di Tim con il 23,9% delle quote, e fondo Elliott, secondo azionista salito all’8,8%, per la governance della compagnia italiana.
Ieri sera il Consiglio di Amministrazione di Tim ha ritenuto a maggioranza illegittima l’integrazione dell’ordine del giorno assembleare del 24 aprile deliberata dal Collegio Sindacale.
Per questo “la società agisce a tutela dei soci”, si legge in una nota di Tim, secondo cui resta “valida e efficace la convocazione dell’Assemblea ordinaria del 4 maggio per il rinnovo dell’intero consiglio di amministrazione”. In altre parole, il Cda a trazione francese di Tim conferma la sua posizione, vale a dire che la proposta di Elliott di votare il 24 aprile la sostituzione dei consiglieri dimissionari in quota Vivendi è superata dall’appuntamento clou, fissato per il voto che si terrà il 4 maggio sul rinnovo totale del Cda all’assemblea generale del 4 maggio a Rozzano.
Dal canto suo, secondo Elliott le dimissioni dei membri del Cda di Tim in quota Vivendi è un’azione “cinica e opportunistica” per prendere tempo e riorganizzarsi in vista del 4 maggio.
Lo scontro legale a questo punto rischia di andare avanti per mesi, prolungando il clima di incertezza che aleggia sul futuro di Tim.
Il fondo attivista Elliott, dal canto suo, rivendica l’assoluta correttezza della sua proposta di integrazione dell’ordine del Cda del 24 aprile allo scopo di “saltare” il duello finale del 4 maggio.
Assogestioni non presenterà la sua lista
Nel frattempo,dopo l’ingresso di Cdp nel capitale di Tim, Assogestioni si dissocia dalla decisione del Cda di Tim e fa sapere che non presenterà una sua lista, avvantaggiando così in vista del duello finale del 4 maggio.
Il Cda di ieri, precisa la nota aziendale, ha stabilito che:
- l’iniziativa del “Collegio Sindacale non è conforme ad una corretta applicazione delle norme che disciplinano i poteri dell’organo di controllo. Il Collegio Sindacale, infatti, può intervenire soltanto in caso di “inerzia” (inattività) dell’organo amministrativo nell’accoglimento delle richieste di integrazione presentate dai soci e non nel caso in cui una decisione motivata vi sia, ma il Collegio Sindacale non la condivida, come è accaduto nel caso di specie;
- il Collegio Sindacale ha preso la propria decisione sulla base di una nota irritualmente fatta pervenire al medesimo dai consulenti legali dei fondi Elliott, in data 24 marzo 2018, oltre il termine di legge e neppure condivisa (se non a decisione già assunta) con il Consiglio di Amministrazione, cui non è stato richiesto di fornire alcun commento utile ad evitare l’assunzione di una decisione (quella di integrare l’Ordine del Giorno assembleare) contraddittoria, illegittima e pregiudizievole per gli interessi degli azionisti di TIM;
- l’integrazione dell’Ordine del Giorno come deliberata dal Collegio Sindacale è in contrasto con l’art. 9.10 dello Statuto di TIM (che prevede che “ogni qualvolta la maggioranza dei componenti il Consiglio di Amministrazione venga meno per qualsiasi causa o ragione, i restanti Consiglieri si intendono dimissionari e la loro cessazione ha effetto dal momento in cui il Consiglio di Amministrazione è stato ricostituito per nomina assembleare”) e con l’art. 2386, quarto comma, cod. civ. (il quale prevede “se particolari disposizioni dello statuto prevedono che a seguito della cessazione di taluni amministratori cessi l’intero Consiglio, l’Assemblea per la nomina del nuovo Consiglio è convocata d’urgenza dagli amministratori rimasti in carica”);
- il Consiglio di Amministrazione conferma la piena legittimità della convocazione dell’Assemblea del 4 maggio 2018, al fine di procedere all’integrale rinnovo del Consiglio stesso, nel rispetto delle ragioni del mercato e della disciplina imperativa sul voto di lista, punto sul quale peraltro non si è espresso il Collegio Sindacale.
Il Consiglio di Amministrazione, dopo ampio confronto, ha quindi ritenuto, a maggioranza e con voto contrario dei Consiglieri Borsani, Calvosa, Cornelli, Frigerio e Vivarelli:
- di dissociarsi formalmente dall’iniziativa del Collegio Sindacale, che ritiene errata e particolarmente grave;
- di confermare il superamento della richiesta di integrazione dell’Ordine del Giorno dell’Assemblea del 24 aprile 2018 presentata dai fondi Elliott, a fronte delle dimissioni di otto Consiglieri (tutte efficaci a precedere l’apertura dei lavori assembleari), e la validità della convocazione dell’Assemblea di TIM per il 4 maggio 2018 al fine di procedere all’integrale rinnovo del Consiglio di Amministrazione;
- di intraprendere ogni azione legale a tutela dei diritti e degli interessi di tutti i soci e della Società;
- di dare piena visibilità alle motivazioni delle proprie determinazioni attraverso la pubblicazione sul sito web della Società di tutta la documentazione rilevante (pareri e nota di accompagnamento preparatoria della discussione, nonché la documentazione che metterà a disposizione il Collegio Sindacale), al fine di consentire a tutti gli azionisti TIM di avere piena contezza delle posizioni del Consiglio di Amministrazione affinché possano assumere decisioni informate;
- di trasmettere tutta la documentazione menzionata alla Consob per quanto di sua competenza.
Il presente comunicato non è stato approvato dai Consiglieri Borsani, Calvosa, Cornelli, Frigerio e Vivarelli.
Lista Elliott
Questa mattina, intanto, Tim ha comunicato che in vista dell’Assemblea degli azionisti ordinari convocata per il giorno 4 maggio 2018 (unica convocazione), per deliberare sulla nomina del Consiglio di Amministrazione della Società, è stata depositata nella serata di ieri dai soci Elliott lnternational LP, Elliott Associates LP e The Liverpool Limited Partnership (che hanno dichiarato una partecipazione complessiva pari all’ 8,848% del capitale con diritto di voto e prodotto comunicazioni da intermediari per una quota del 2,532% circa) la seguente lista di candidati:
- Fulvio Conti nato a Roma il 28 ottobre 1947
- Alfredo Altavilla nato a Taranto il 2 agosto 1963
- Massimo Ferrari nato a Roma il 31 agosto 1961
- Paola Giannotti de Ponti nata ad Alessandria il 13 luglio 1962
- Luigi Gubitosi nato a Napoli il 22 maggio 1961
- Paola Bonomo nata a Marostica (Vicenza) il 15 maggio 1969
- Maria Elena Cappello nata a Milano il 24 luglio 1968
- Lucia Morselli nata a Modena il 9 luglio 1956;
- Dante Roscini nato a Perugia l’8 ottobre 1958
- Rocco Sabelli nato ad Agnone (Isernia) il 12 agosto 1954
I candidati si dichiarano tutti indipendenti.
Lista Vivendi
Tim aveva comunicato giovedì scorso il deposito della lista Vivendi per il rinnovo del Cda in vista dell’assemblea del 4 maggio. Lista così fatta:
- Amos GENISH, nato ad Hadera (Israele) il 26 ottobre 1960
- Arnaud Roy de PUYFONTAINE, nato a Parigi (Francia) il 26 aprile 1964
- Franco BERNABÈ, nato a Vipiteno (Italia) il 18 settembre 1948
- Marella MORETTI, nata a Torino (Italia) il 4 novembre 1965 *
- Frédéric CREPIN, nato a Levallois-Perret (Francia) il 25 dicembre 1969
- Michele VALENSISE, nato a Polistena (Italia) il 3 aprile 1952 *
- Giuseppina CAPALDO, nata a Roma (Italia) il 26 maggio 1969 *
- Anna JONES, nata a Harrogate (Regno Unito) il 27 marzo 1975 *
- Camilla ANTONINI, nata a Roma (Italia) il 19 maggio 1966 *
- Stephane ROUSSEL, nato a Parigi (Francia) il 12 ottobre 1961
I candidati indicati con un asterisco si dichiarano indipendenti.
Nel presentare la lista il socio ha indicato le ulteriori proposte di delibera relative al rinnovo del Consiglio di Amministrazione come segue:
– determinare in quindici il numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione della Società;
– determinare in tre esercizi la durata della carica, con scadenza alla data dell’Assemblea convocata per l’approvazione del bilancio relativo all’esercizio 2020;
– di stabilire in euro 2.200.000 il compenso complessivo annuo del Consiglio di Amministrazione ai sensi dell’art. 2389, comma 1, c.c., nell’assunto di una composizione di quindici membri, da ripartire fra i Consiglieri in conformità alle deliberazioni da assumersi dal Consiglio medesimo.
