Si apre un Vietnam sulla rete. Battaglia legale in arrivo fra Vivendi e Tim sulla cessione della NetCo al fondo americano KKR approvata oggi dal Cda, senza passare per alcuna assemblea, come invece richiesto dal primo socio francese. Il Cda di Tim ha approvato oggi la cessione della NetCo al fondo americano KKR. L’offerta valorizza la rete fissa fino a 22 miliardi di euro e “consente al gruppo una riduzione del debito di circa 14 miliardi di euro”, si legge nella nota aziendale giunta poco prima delle 20,00. Il perfezionamento dell’operazione è atteso entro l’estate del 2024, a meno di imprevisti dovuti alla battaglia legale che sarà intentata dal primo azionista Vivendi con il 23,75%, contrario all’operazione. Infine, il cda di Tim rende noto di aver conferito un mandato all’ad Pietro Labriola per ricevere un’offerta migliorativa per Sparkle, visto che l’offerta non vincolante giunta sul tavolo non è stata giudicata sufficiente.
Vivendi, rammarico per ok a offerta Kkr, violati diritti azionisti
La reazione di Vivendi non si è fatta attendere. L’azienda “si rammarica profondamente che il Consiglio di Amministrazione di Tim abbia accettato l’offerta di Kkr per l’acquisto della rete di Tim, senza prima informare e chiedere il voto degli azionisti di Telecom Italia, contravvenendo così alle regole di governance applicabili. Le motivate richieste di Vivendi, espresse attraverso molteplici comunicazioni al Consiglio di Amministrazione, ai Sindaci e all’Autorità di vigilanza del mercato (Consob), volte a tutelare tutti gli azionisti e ad impedire una situazione così pregiudizievole, sono state completamente ignorate“. Ad affermarlo in una nota è Vivendi dopo che il Cda di Tim ha annunciato di aver accettato l’offerta di Kkr per l’acquisto della rete di Tim.
Vivendi, useremo ogni strumento legale per contestare decisione Cda a tutela diritti
“Rimasti inascoltati tutti gli appelli alla ragionevolezza, Vivendi utilizzerà ogni strumenti legale a sua disposizione per contestare questa decisione e tutelare i suoi diritti e quelli di tutti gli azionisti”. Ad affermarlo in una nota è Vivendi commentando il via libera del Cda di Tim all’offerta di Kkr per la rete.
Il Cda di Tim, sottolinea Vivendi, “ha cosi privato ciascun socio del diritto di esprimere il proprio parere in assemblea, nonché del connesso diritto di recesso per i soci dissenzienti. Cinque pareri pro veritate hanno confermato che la cessione dell’intera rete infrastrutturale di Telecom Italia comporta una evidente modifica dell’oggetto sociale di TIM che avrebbe necessitato una preventiva modifica dello statuto della società, decisione di competenza dell’Assemblea straordinaria”.
Per Vivendi decisione del Cda Tim è illegittima
La decisione assunta dal Consiglio di Amministrazione di Tim, rileva Vivendi, “è viziata anche dal mancato rispetto delle norme in materia di operazioni di maggiore rilevanza con parti correlate, in virtù della partecipazione con poteri decisionali del Ministero dell’Economia e delle Finanze, controllante di Cassa Depositi e Prestiti che è parte correlata di Tim. Vivendi rammenta che, nel respingere il richiamo di Vivendi sul rispetto delle procedure parti correlate, il presidente di Tim ha affermato per iscritto che l’offerta riguarda solo il fondo Kkr il quale avrebbe il controllo esclusivo sulla società della rete di trasmissione italiana. Vivendi ritiene che, in conseguenza di tale violazione dello statuto sociale e del regolamento Opc, la deliberazione adottata oggi dal Consiglio di Amministrazione sia illegittima e comporti la responsabilità degli amministratori di Tim che hanno votato a favore dell’operazione”.
Nella nota si legge anche che: “Cinque pareri pro veritate hanno confermato che la cessione dell’intera rete infrastrutturale di Telecom Italia comporta una evidente modifica dell’oggetto sociale di Tim che avrebbe necessitato una preventiva modifica dello statuto della società, decisione di competenza dell’Assemblea straordinaria”.
La nota di Tim
“Il Consiglio di Amministrazione di TIM, riunitosi sotto la presidenza di Salvatore Rossi nelle giornate del 3, 4 e 5 novembre, ha esaminato l’offerta vincolante presentata lo scorso 16 ottobre da KKR relativamente all’acquisto di attività relative alla rete fissa di TIM (la cd. NetCo), inclusa FiberCop, da parte di una società (Optics BidCo), controllata da KKR, nonché l’offerta non vincolante sull’intera partecipazione detenuta da TIM in Sparkle”, si legge nella nota.
“Il Consiglio, all’esito di un ampio e approfondito esame, condotto con l’assistenza di primari advisor finanziari (Goldman Sachs, Mediobanca e Vitale & Co per la Società ed Equita e Lion Tree individuati dagli Amministratori indipendenti) e legali (Gatti Pavesi Bianchi Ludovici Studio legale associato per la Società e Studio Carbonetti per gli Amministratori indipendenti), ha approvato a maggioranza (con 11 voti favorevoli e 3 contrari) l’offerta vincolante per NetCo presentata da KKR.
In particolare, a seguito dell’approvazione consiliare si procederà alla sottoscrizione di un transaction agreement che disciplina:
Perimetro
• Il conferimento da parte di TIM di un ramo d’azienda – costituito da attività relative alla rete primaria, all’attività wholesale e dall’intera partecipazione nella controllata Telenergia – in FiberCop, società che già gestisce le attività relative alla rete secondaria in fibra e rame;
Master services agreement
• Il contestuale acquisto da parte di Optics Bidco (come detto, veicolo controllato da KKR) dell’intera partecipazione detenuta da TIM in FiberCop medesima, all’esito del predetto conferimento (FiberCop post conferimento “Netco”). Inoltre, il transaction agreement prevede la sottoscrizione alla data del closing dell’operazione di un master services agreement che regolerà i termini e le condizioni dei servizi che saranno resi da NetCo a TIM e da TIM a NetCo a seguito del completamento dell’operazione.
Il Cda ha deliberato che basta il Consiglio
“Il Consiglio ha altresì deliberato a maggioranza (con 11 voti favorevoli e 3 contrari), sulla base dei pareri forniti dai professori Piergaetano e Carlo Marchetti, Andrea Zoppini, Giuseppe Portale, Antonio Cetra, Claudio Frigeni e dall’Avvocato Luca Purpura, che la decisione sull’offerta è di competenza esclusiva consiliare. Il Consiglio ha quindi dato mandato all’Amministratore Delegato di finalizzare e sottoscrivere i contratti vincolanti relativi all’offerta”.
Offerta fino a 22 miliardi con earn-out esclusa Sparkle
“L’offerta vincolante valorizza NetCo (esclusa Sparkle) a un Enterprise value di 18,8 miliardi di euro, senza considerare eventuali incrementi del predetto valore derivanti dal potenziale trasferimento di parte del debito a NetCo e da earn-out legati al verificarsi di determinate condizioni che potrebbero aumentare il valore sino a 22 miliardi di euro”.
Timing ipotizzato: closing ipotizzato entro l’estate 2024
“In particolare, l’offerta ipotizza che il closing avvenga entro l’estate 2024 e prevede che il prezzo del ramo d’azienda oggetto di conferimento in FiberCop sia soggetto ad aggiustamento (usuale per questa tipologia di operazione) al closing in relazione a determinati parametri e target predefiniti, quali, inter alia, la cassa e il debito trasferiti, il livello del capitale circolante, il costo registrato negli ultimi 12 mesi dei dipendenti trasferiti e il rispetto di alcuni obbiettivi di investimento e di installazione della rete in fibra ottica.
Earn-out dipenderà da eventi futuri
Il pagamento di eventuali earn-out a favore di TIM è, invece, legato al verificarsi di eventi futuri quali, in particolare:
• Il completamento, durante i 30 mesi successivi alla data del closing, di alcune potenziali operazioni di consolidamento che riguardino NetCo e all’eventuale introduzione di modifiche regolamentari idonee a generare benefici a favore di NetCo, che potrebbero comportare il pagamento a favore di TIM di un importo massimo di 2,5 miliardi di euro;
• All’introduzione ed entrata in vigore entro il 31 dicembre 2025, di incentivi di settore che potrebbero comportare il pagamento a favore di TIM di un importo massimo di 400 milioni di euro”.
Domande aperte sugli earn-out
A quali modifiche regolamentari si fa riferimento?
A quali incentivi di settore?
Riduzione del debito ipotizzata di 14 miliardi
“L’operazione dà attuazione al piano di cosiddetto delayering avviato da TIM nel corso del 2022 – con l’obiettivo di perseguire il superamento dell’integrazione verticale di TIM attraverso la separazione degli asset infrastrutturali di rete fissa dai servizi che TIM continuerà a fornire ai propri clienti retail – e consente a TIM di ridurre il proprio indebitamento finanziario di circa 14 miliardi di euro al momento del closing (senza considerare l’impatto degli aggiustamenti di prezzo di cui sopra e gli eventuali earn-out), con un risultato migliorativo, nonostante il deterioramento delle condizioni macro-economiche, rispetto alle previsioni presentate in occasione del Capital Market Day del 7 luglio 2022. Grazie all’operazione, TIM, oltre a ridurre l’indebitamento e a liberare risorse, avrà l’opportunità di operare nel mercato domestico beneficiando della riduzione di alcuni vincoli regolatori e potrà contribuire al mantenimento della flessibilità strategica prevista dal piano di delayering”, si legge.
Domanda aperta su riduzione del debito
Resta da capire in che modo sono stati calcolati questi 14 miliardi di euro di risparmi.
Closing ipotizzato all’estate del 2024
“Al closing, TIM beneficerà di una struttura di capitale solida con un rapporto fra debito netto ed Ebitda inferiore a 2 volte (after lease).
Il perfezionamento dell’operazione è atteso per l’estate del 2024, una volta completate le attività prodromiche e soddisfatte le condizioni sospensive (completamento del conferimento della rete primaria, autorizzazione Antitrust, autorizzazione in materia di sovvenzioni estere distorsive e Golden Power)”, si legge nella nota.
Liquidata l’offerta di Merlyn Partners, ignorata Vivendi ma Bolloré non ha nulla da perdere
La nota non fa alcun accenno al primo azionista Vivendi e alle istanze avanzate dal gruppo di Vincent Bolloré. Il finanziere bretone non resterà certo con le mani in mano. In Italia non ha nulla da perdere, non è in buoni rapporti con Macron e non ha vincoli con il nostro Governo dopo l’accordo di non belligeranza raggiunto con la famiglia Berlusconi. Bolloré non si tirerà certo indietro, come lasciano trasparire i primi commenti di Vivendi.
Sparkle, offerta giudicata non sufficiente dal Cda
“Quanto all’offerta non vincolante su Sparkle, il Consiglio, avendola ritenuta non soddisfacente, ha dato mandato al CEO di verificare la possibilità di ricevere un’offerta vincolante a un valore più elevato una volta completata la due diligence, il cui termine è stato esteso fino al 5 dicembre”, si legge.
Resta da capire se l’offerta vincolante debba necessariamente giungere da KKR o se possa subentrare qualche altro acquirente interessato ad inserirsi nell’operazione.
Infine, il Consiglio ha preso atto della comunicazione inviata da Merlyn Partners e RN Capital Partners, ritenendola non in linea con il piano di delayering della Società, come presentato agli investitori nel già citato Capital Market Day”, chiude la nota.
Nessun accenno alla ServCo né ai dipendenti
Nessun accenno nel cominciato di Tim alle sorti della ServCo, alla quantità di debito che sarà caricato sulla società dei servizi orfana della rete. Nessun dettaglio nemmeno ai dipendenti di Tim, che aspettano con il fiato sospeso di conoscere il loro destino. Quanti resteranno nella società della rete? Quanti finiranno nella ServCo e con quali prospettive?
Salvatore Rossi: ‘Scelte del Cda per fare il bene di Tim’
“Le delibere approvate oggi con grande responsabilità e coraggio dal Consiglio di TIM vanno nella direzione di fare il bene di TIM, delle persone che vi lavorano, dei suoi azionisti, del Paese intero – si legge in una nota di Salvatore Rossi, presidente di Tim – Una scelta chiara su un tema di cui si discuteva da molti anni. La cessione della rete a un investitore infrastrutturale come KKR ha trovato anche l’apprezzamento del Governo, che sosterrà questa operazione con ingenti risorse; ridà una prospettiva di crescita al Gruppo TIM. La nuova TIM dei servizi, più libera da pesi finanziari e più forte sul mercato, potrà dare il suo contributo a sviluppare quella capacità di innovazione che è fondamentale per accompagnare famiglie, imprese e pubblica amministrazione verso un futuro totalmente digitale”.
Pietro Labriola: ‘Decisione storica’
“Due anni di lavoro a testa china si chiudono con una decisione storica: dare il via alla nascita di due società con nuove prospettive di sviluppo. Entrambe saranno il punto di riferimento per la trasformazione digitale del nostro Paese perché, grazie a questa operazione, potranno accelerare lo sviluppo tecnologico nel settore delle Telecomunicazioni – si legge nella nota dell’ad di Tim Pietro Labriola – Non è la conclusione del nostro percorso ma un nuovo inizio. Con questa operazione, infatti, diamo linfa all’infrastruttura di rete e allo stesso tempo consentiamo alla nuova TIM di focalizzarsi sull’innovazione tecnologica che serve per governare il complesso mercato dei servizi digitali e giocare un ruolo da leader.
Il primo ringraziamento per questo risultato va a tutte le persone della nostra Azienda, da sempre il punto di forza in ogni momento che abbiamo attraversato insieme. Senza di loro non sarebbe stato possibile raggiungere questo importante traguardo.
Voglio sottolineare inoltre l’importante ruolo delle Istituzioni e delle Autorità competenti che sono la miglior garanzia per l’esecuzione di questo piano.
Infine, a tutti i nostri azionisti dico che stiamo restituendo a TIM la possibilità di guardare ad un futuro sostenibile e di essere pronta a cogliere le opportunità che avrà davanti. Il nostro obiettivo è proseguire su questa strada tracciata dal piano approvato con l’appoggio dei nostri principali azionisti, restando sempre aperti al dialogo e alle proposte che ci vengono sottoposte, in particolare, dai soci più importanti.
Siamo convinti che la forza del nostro Gruppo, insieme a ciò in cui crediamo, porterà a far crescere l’Azienda e a generare valore per tutti. Ora torniamo a lavorare a testa bassa per mettere a terra questa grande e storica decisione del CDA di oggi”, si legge.
Merlyn Paetners: ‘Decisone Cda Tim irrispettosa e sbagliata’
“La decisione del CdA di TIM di approvare l’offerta di KKR senza sottoporre la decisione ad un voto dell’assemblea dei soci è irrispettosa e sbagliata – si legge nella nota del gruppo – Adottare una delibera di tale importanza per il destino dell’azienda, peraltro non all’unanimità come annunciato in precedenza, senza ascoltare tutti gli azionisti, costituisce una mancanza di rispetto del mercato e dei più basilari principi di buona governance aziendale. Tanto più a fronte degli impegni presi da TIM e dal suo CdA con l’adozione del ‘Codice pubblico di engagement” della società.
Merlyn Partners: ‘Assemblea pericolosa per chi?’
“Passaggio emblematico il fatto emerso che gli advisor legali abbiano definito come “pericolosa” una eventuale convocazione di una assemblea dei soci. Ci chiediamo pericoloso per chi? Diventa evidente come gli interessi degli azionisti non siano il primo obiettivo del CdA in questa vicenda”.
Merlyn Partners: ‘Prezzo certo da KKR è 18,8 miliardi e non 20 miliardi’
“Gli attori coinvolti hanno preferito una decisione frettolosa e opaca, non avendo dato ai soci nessun dettaglio di tale operazione. Nel comunicato stampa odierno informano che il prezzo “certo” che KKR è effettivamente pronta a pagare non sono più i 20 miliardi di euro come sempre riportato dalla stampa, ma bensì solamente 18.8 miliardi. Il perimetro dell’operazione è vago e stupisce che nulla sia menzionato sugli accordi, tra cui i Service Level Agreements e il Master Service Agreement ad essa sottostanti. Anzi si conferma nel comunicato che gli accordi non sono ancora definiti e che lo saranno solo al closing, con conseguente riallineamento del prezzo che non potrà che essere al ribasso. Il raggiungimento dei target del PNRR non è menzionato come uno dei parametri utilizzati per decidere di procedere con questa operazione. Nemmeno una parola sui progetti relativi al personale e al fatto che l’occupazione sia una priorità, se non un generico e preoccupante accenno al fatto che la vendita permetterà di “liberare risorse”. Tutto ciò non può che essere il preludio ad un futuro di tensione e incertezza, che tradisce nuovamente la storia di questa grande azienda e che priva il nostro Paese di un asset strategico per la sua sicurezza e la sua digitalizzazione.
Merlyn, insieme ai suoi partners in questo progetto, ribadisce, infine, la volontà di riservarsi a procedere con ogni possibile azione che porti il CdA a convocare al più presto un’assemblea dei soci dove poter decidere se il piano oggi approvato in autonomia dal CdA sia quello che i soci desiderano per la loro azienda o se preferiscano un futuro differente e, a nostro avviso, migliore”, chiude la nota.
