Oggi la firma dal notaio per il passaggio della rete primaria di Tim al fondo americano KKR. La rete e 20mila dipendenti passano così in Fibercop, la società della rete secondaria di Tim (di cui KKR detiene già il 37,5%), che da oggi assorbe anche quella primaria.
Il valore complessivo della transazione è di 18,8 miliardi di euro, che potrebbe salire fino a 22 miliardi al verificarsi di alcune condizioni (earn outs), tra cui la creazione della rete unica con Open Fiber (entro 30 mesi).
L’operazione ha carattere epocale, perché Tim è l’unico grande operatore europeo che si priva della rete, un asset fondamentale per qualunque operatore Tlc. Nessun altro ex incumbent europeo, da Telefonica a BT (nonostante la separazione della rete in Openreach), passando per DT e Orange, si era mai privato del suo asset principale. Una scommessa, quella sulla Netco, che il mercato guarda con curiosità ma non senza qualche timore.
In tutto questo, resta il contenzioso aperto con il primo azionista di Tim, la francese Vivendi, che detiene il 23,75% di Tim e che si è rivolta al Tribunale contestando le modalità con cui il Cda ha dato disco verde alla cessione della rete. Ma l’operazione è ormai irreversibile.
Operazione in due fasi
Diversi gli step per arrivare alla nascita ufficiale di Netco. Si inizia, ricorda Ansa, con il perfezionamento dell’operazione tra Tim e Kkr. Dopo il conferimento degli asset (la rete di accesso fisso, la rete di trasporto nazionale e regionale, i ponti radio, le infrastrutture passive, gli impianti di commutazione, gli impianti tecnologici) a Fibercop, Kkr, che oggi ne controlla il 37,5% della rete secondaria, rileverà attraverso un veicolo appositamente creato, Optics Bidco, le quote di Fastweb (4,5%) e di Tim (58%).
In Fibercop viene conferita oltre alla rete primaria, la totalità di Telenergia. Il ramo rete primaria, quella dalle centrali agli armadietti, comprende, in particolare, la rete in fibra e in rame e l’attività di gestione; gli immobili di proprietà o in affitto per lo svolgimento dell’attività; l’intera Telenergia; i debiti e le passività inerenti al ramo primario; i contratti dei dipendenti, assieme a passività, obbligazioni e impegni; le apparecchiature oltre all’avviamento. Successivamente la cosiddetta Fibercop Post Conferimento viene trasferita a Optics Bidco, il veicolo di Kkr per l’acquisizione di tutta la rete Tim.
Il secondo appuntamento di giornata è l’assemblea di FiberCop per la nomina del nuovo consiglio.
La composizione vede Massimo Sarmi confermato presidente; Luigi Ferraris, che ha lasciato il testimone in Fs a Stefano Donnarumma, sarà cooptato come amministratore delegato ed Elisabetta Romano dovrebbe assumere il ruolo di chief technology officer.
Nel perimetro di Netco restano 20mila dipendenti impegnati sulla rete, di cui Governo e sindacati nei rispettivi ruoli si dovranno certamente occupare nei prossimi 5 anni, prima che il fondo KKR completi il suo lavoro (a tempo) ed esca da Netco per valorizzare il suo investimento.
Gli altri azionisti
Sulla partita Kkr è stata affiancata nell’operazione anche da altri azionisti, a partire dal Mef e dal fondo italiano F2i, mentre dall’estero sono arrivati il Canada Pension Plan e la Abu Dhabi Investment Authority.
Il futuro di Tim
Con l’operazione, Tim ridurrà fortemente il debito ormai insostenibile, che superava i 32 miliardi lordi, per raggiungere quota 7,5 miliardi entro fine anno. Nei prossimi anni la telco punterà sullo sviluppo di tre business diversi: quello consumer, ovvero i servizi per famiglie e Pmi, Tim Enterprise, che si occupa delle grandi aziende e della pubblica amministrazione, e il Brasile.
Fra le probabili cessioni per ridurre ulteriormente il debito si parla di Sparkle, per cui sarebbe imminente una offerta in tempi stretti da parte del tandem Mef-Asterion, e la cessione del rimanente 3% detenuto in INWIT.
Tim protagonista del consolidamento secondo l’ad Pietro Labriola, con due partner papabili individuati dal mercato in Poste Mobile oppure Iliad. Ipotesi tutte da verificare, tanto più che soprattutto i francesi non sembrano intenzionati a giocare il ruolo della preda. Nel perimetro di Tim restano 18mila dipendenti. Il timore dei sindacati è che tutte le altre aziende competitor dirette nella parte consumer della nuova Tim, messe assieme (Iliad, più WindTre, più Fastweb, più Vodafone ndr) non fanno il numero della nuova società.
Di seguito la nota ufficiale di TIM
Facendo seguito a quanto comunicato in data 24 giugno 2024, TIM annuncia di aver perfezionato la cessione di NetCo a Kohlberg Kravis Roberts & Co. L.P. (“KKR”) mediante il conferimento in FiberCop (società controllata al 58% da TIM) del ramo d’azienda di TIM che comprende l’infrastruttura di rete fissa e le attività wholesale, e la successiva acquisizione dell’intero capitale di FiberCop da parte di Optics BidCo, società controllata da KKR.
L’operazione di cessione di NetCo, valorizzata fino a un massimo di 22,0 miliardi di euro comprensivi di earn-out legati al verificarsi di determinate condizioni, permette a TIM una riduzione dell’indebitamento finanziario in linea con quanto già comunicato al mercato (Link, slide 60).
In particolare, il deleverage previsto al closing, al lordo degli aggiustamenti usuali per questa tipologia di operazioni, è confermato in 14,2 miliardi di euro (Link, slide 60).
Sono altresì confermati gli aggiustamenti e i costi di separazione pari a complessivi 0,4 miliardi di euro, in linea con quanto indicato al mercato nell’Addendum al Capital Market Day lo scorso 11 marzo, determinando un netto effettivo pari a 13,8 miliardi di euro. Si segnala inoltre che la componente di cassa corrispondente agli anticipi PNRR relativi a FiberCop, pari a 0,4 miliardi di euro, è stata deconsolidata nel contesto dell’operazione (Link, slide 1).
Si segnala infine, che, a seguito della cessione, i rapporti tra NetCo e TIM sono regolati attraverso un Master Service Agreement (MSA) che ha durata di 15 anni, rinnovabile per ulteriori 15 anni, e i servizi saranno resi a prezzi di mercato e senza impegni minimi di acquisto (Link, slide 18).
L’operazione consente a TIM di adottare un nuovo modello aziendale che permetterà al Gruppo di competere in maniera più efficace sul mercato Consumer ed Enterprise in Italia, grazie a un maggior focus sulle componenti industriali e commerciali e a una solida struttura finanziaria.
“Il perfezionamento dell’operazione con KKR e MEF è frutto di due anni e mezzo di lavoro, che sono serviti a riallineare la gestione ordinaria di TIM e a individuare quelle soluzioni, industriali e finanziarie, che ci permetteranno di affrontare le prossime sfide che abbiamo davanti”, ha dichiarato Pietro Labriola, Amministratore Delegato di TIM. “Raggiungiamo un traguardo che è anche un nuovo punto di partenza: lo abbiamo fatto centrando tutti gli obiettivi che avevamo annunciato e rispettando tutte le tempistiche promesse. Intendiamo continuare su questa strada per far crescere la fiducia dei dipendenti, dei clienti e degli azionisti. Primi in Europa, abbiamo scelto di separare l’infrastruttura dai servizi, per garantire lo sviluppo migliore, sostenibile e più rapido possibile. TIM resterà la Telco di riferimento in Italia, rimanendo l’operatore più infrastrutturato e offrendo servizi innovativi, sia sul fisso che sul mobile, a servizio di famiglie, Pubblica amministrazione e imprese”.
A valle dell’operazione, l’organico totale di TIM scende da 37.065 a 17.281 persone, equivalenti a 16.135 full time equivalent.
Maggiori dettagli sul closing saranno forniti in occasione della conference call di presentazione dei risultati preliminari Q2 2024 che si terrà il prossimo 1 agosto.