In arrivo un riacquisto di obbligazioni da parte di Telecom Italia. L’obiettivo è rifinanziare in anticipo il debito in scadenza.
L’azienda ha annunciato oggi che procederà con un buy-back di bond aggiungendo che intende emettere nuove obbligazioni in base al proprio Euro medium term note programme da 20 miliardi di euro.
Una parte del ricavato delle nuove notes “sarà destinata al pagamento del prezzo di riacquisto” o al pagamento “dell’interesse maturato per le notes accettate in acquisto”, si legge in una nota.
Telecom Italia annuncia l’invito, rivolto ai Portatori idonei delle proprie Notes denominate, rispettivamente, “€750,000,000 4.625 per cent Notes due 2015” (le Notes con scadenza 2015); “€1,000,000,000 5.125 per cent Notes due 2016” (le Notes con scadenza 2016); “€1,000,000,000 7.00 per cent Notes due 2017” (le Notes con scadenza Gennaio 2017); e “€1,000,000,000 4.500 per cent Notes due 2017” (le Notes con scadenza Settembre 2017 e, congiuntamente alle Notes con scadenza 2015, le Notes con scadenza 2016 e le Notes con scadenza Gennaio 2017, le Notes e ciascuna una Serie), ad offrire le proprie Notes per il riacquisto da parte della Società a fronte di un corrispettivo in denaro (tale invito con riferimento a tutte le Serie, le Offerte e ciascuna un’Offerta).
Le Offerte sono soggette ai termini e alle condizioni previsti dal tender offer memorandum del 12 gennaio 2015 (il Tender Offer Memorandum) predisposto in relazione alle Offerte ed è soggetto alle restrizioni di offerta e distribuzione indicate di seguito. I termini in maiuscolo nel presente comunicato non altrimenti definiti hanno il significato ad essi attribuito nel Tender Offer Memorandum.
Finalità e Contesto delle Offerte
La Società intende emettere nuove obbligazioni denominate in euro (le Nuove Notes) ai sensi del proprio €20.000.000.000 Euro Medium Term Note Programme. Una parte del ricavato delle Nuove Notes sarà destinata al pagamento del Prezzo di Riacquisto e/o il Pagamento dell’Interesse Maturato per le Notes accettate in acquisto ai sensi delle Offerte. Questo permetterà alla Società di rifinanziare anticipatamente il proprio debito in scadenza, approfittando delle attuali favorevoli condizioni di mercato ed estendendo la scadenza media del proprio debito. Le Offerte mettono a disposizione, inoltre, una fonte di liquidità ai Portatori di quelle Notes che sono riacquistate ai sensi delle Offerte.
Descrizione delle Offerte
Ammontare Massimo Complessivo
La Società propone di accettare il riacquisto delle Notes ai sensi delle Offerte fino ad un ammontare massimo complessivo delle Notes conferite in acquisto determinato ad esclusiva discrezione della Società non appena possibile dopo l’orario di fissazione del prezzo delle Nuove Notes (l’Ammontare Massimo Complessivo). La Società si riserva in ogni caso il diritto, a propria esclusiva discrezione e per qualsiasi ragione, di modificare l’Ammontare Massimo Complessivo ovvero di accettare un ammontare superiore o inferiore all’Ammontare Massimo Complessivo per il riacquisto delle Notes ai sensi delle Offerte. La Società annuncerà l’Ammontare Massimo Complessivo non appena possibile successivamente all’orario di determinazione del prezzo delle Nuove Notes (previsto in data odierna).
La Società determinerà a propria esclusiva discrezione l’allocazione dell’ammontare che avrà accettato di riacquistare ai sensi delle Offerte tra ciascuna Serie (gli Ammontari Accettati delle Serie), salvo il fatto che la Società fisserà ciascun Ammontare Accettato della Serie a un livello tale da assicurare che l’ammontare nominale complessivo delle Notes che la Società accetterà di riacquistare non sarà superiore all’Ammontare Massimo Complessivo.
Ciononostante, la Società si riserva il diritto di riacquistare Notes di una Serie in ammontare (che può essere o meno rilevante) superiore o inferiore alle Notes di una diversa Serie come pure di non riacquistare alcuna delle Notes di una Serie.
Condizioni della Nuova Emissione
La Società intende emettere le Nuove Notes. L’acquisto da parte dell’Offerente di qualsiasi Notes ai sensi delle Offerte è subordinato al buon esito (al giudizio della Società) dell’emissione delle Nuove Notes (le Condizioni della Nuova Emissione). Le Notes che non siano state validamente offerte e accettate ai sensi delle Offerte rimarranno in essere ed in circolazione dopo la Data di Pagamento.
Prezzi di Riacquisto
Prezzo di Riacquisto per l’Offerta relativa alle Notes con scadenza 2015
La Società pagherà per le Notes con scadenza 2015 che avrà accettato di riacquistare nell’ambito delle Offerte un prezzo di riacquisto (il Prezzo di Riacquisto) del 101,65%, i.e. Euro 101.650 per ogni Euro 100.000 in valore nominale delle Notes con scadenza 2015 che avrà accettato di riacquistare nell’ambito dell’Offerta relativa alle Notes con scadenza 2015.
Prezzo di Riacquisto per le Offerte relative alle Notes con scadenza 2016, le Notes con scadenza Gennaio 2017 e le Notes con scadenza Settembre 2017
La Società pagherà, per le Notes con scadenza 2016, le Notes con scadenza Gennaio 2017 e le Notes con scadenza Settembre 2017 che avrà accettato di riacquistare nell’ambito delle Offerte un prezzo di riacquisto (ciascuno di tali prezzi, il relativo Prezzo di Riacquisto, espresso in percentuale e arrotondato al terzo numero decimale, con 0,0005 arrotondato per eccesso) che sarà determinato intorno alle ore 11.00 (CET) (l’Orario di Determinazione del Prezzo) del 21 gennaio 2015 (salvo il diritto della Società di estendere, riaprire, modificare e/o chiudere qualsiasi Offerta) (la Data di Determinazione del Prezzo) secondo le modalità indicate nel Tender Offer Memorandum, facendo riferimento alla somma (ciascuna di tali somme, il relativo Rendimento di Riacquisto) del (a) relativo Spread di Riacquisto e (b) relativo Tasso di Interesse di Riferimento per ciascuna Serie (come indicato nella precedente tabella).
Il Prezzo di Riacquisto in relazione alle Notes con scadenza 2016, le Notes con scadenza Gennaio 2017 e le Notes con scadenza Settembre 2017 sarà determinato all’Orario di Determinazione del Prezzo alla Data di Determinazione del Prezzo secondo quanto indicato nel Tender Offer Memorandum, in conformità alla prassi mercato, e ha lo scopo di riflettere il rendimento a scadenza della relativa Serie alla Data di Pagamento, pari al relativo Rendimento di Riacquisto. In particolare, il Prezzo di Riacquisto in relazione alle Notes con scadenza 2016, le Notes con scadenza Gennaio 2017 e le Notes con scadenza Settembre 2017 sarà pari (a) al valore di tutti i pagamenti in linea capitale ed in linea interessi ancora dovuti per ciascuna relativa Serie fino alla data di scadenza (compresa) di tale Serie, applicando, alla Data di Pagamento, un fattore di sconto pari al relativo Rendimento di Riacquisto, meno (b) l’Interesse Maturato. Si rinvia la paragrafo “Interesse Maturato” che segue.
Il calcolo del relativo Rendimento di Riacquisto e del relativo Prezzo di Riacquisto in relazione alle Notes con scadenza 2016, le Notes con scadenza Gennaio 2017 e le Notes con scadenza Settembre 2017, e del relativo Interesse Maturato per ciascuna Serie di Notes sarà effettuato dai Dealer Manager per conto della Società e tali calcoli si intenderanno definitivi e vincolanti per i portatori delle Notes in assenza di errori manifesti.
Interesse maturato
La Società pagherà, inoltre, l’Interesse Maturato sulle Notes accettate per il riacquisto secondo la relativa Offerta (il Pagamento dell’Interesse Maturato).
Riparto
Qualora la Società accetti di riacquistare Notes di qualunque Serie ai sensi della relativa Offerta e l’ammontare nominale complessivo delle Notes di tale Serie validamente offerte nella relativa Offerta ecceda l’Ammontare Accettato della Serie per quelle Serie, la Società intende accettare tali Notes su base pro rata in modo tale che l’ammontare nominale complessivo delle Notes di tale Serie accettate per il riacquisto ai sensi della relativa Offerta non sia superiore all’Ammontare Accettato della Serie.
Istruzioni per l’Offerta
Per poter partecipare ed avere il diritto a ricevere il pagamento del relativo Prezzo di Riacquisto ai sensi di un’Offerta, i Portatori delle Notes dovranno offrire le Notes per il riacquisto consegnando, ovvero facendo in modo che sia consegnata per loro conto, una valida Istruzione per l’Offerta che dovrà essere ricevuta dall’Agente dell’Offerta (Tender Agent) entro le ore 17.00 (CET) del 20 gennaio 2015. Le Istruzioni per l’Offerta saranno irrevocabili fatta eccezione per il ristretto numero di casi in cui ne sia consentita la revoca, così come indicato nel Tender Offer Memorandum.
Le Istruzioni per l’Offerta dovranno essere presentate per un ammontare nominale minimo delle Notes di ciascuna Serie non inferiore a Euro 50.000 in relazione alle Notes con scadenza 2016 e Euro 100.000 riguardo le Notes con scadenza 2015, le Notes con scadenza Gennaio 2017 e le Notes con scadenza Settembre 2017, ossia per il taglio minimo di ciascuna serie; con riferimento alle Notes con scadenza 2015 e alle Notes con scadenza Gennaio 2017 e Settembre 2017, potranno essere presentati istruzioni per multipli di Euro 1.000 oltre il predetto relativo taglio minimo.
