Il Cda di Enel ha dato mandato all’amministratore delegato Francesco Starace di cedere la quota compresa fra il 40% e il 50% detenuta in Open Fiber al fondo australiano Macquarie. Tutte le condizioni economiche sono state squadernate, con un controvalore di 2.650 milioni di euro per la cessione dell’intero pacchetto. Ma ci vorrà tempo prima che l’operazione sia chiusa. Mesi e non settimane. Il termine ultimo per chiudere il deal senza penali è stato fissato a giugno 2021. Ma non è nemmeno detto che si chiuda entro questo termine, come si evince dalla nota di Enel. E non è detto nemmeno che alle parti si aggiungano nuovi investitori (quali?), mancando un vincolo di esclusiva. In altre parole, potrebbero arrivare nuovi acquirenti. Insomma, la strada per la cessione è aperta ma non si sa (concretamente) se e quando il deal andrà concretamente in porto.
Tante le variabili.
La nota diffusa ieri da Enel
Il Cda di Enel ha deliberato di avviare le procedure finalizzate alla cessione di un minimo del 40% e fino al 50% del capitale di Open Fiber a Macquarie Infrastructure & Real Assets (MIRA), conferendo all’Amministratore Delegato Francesco Starace il mandato.
Ciò significa, di fatto, che parte una trattativa.
Le diverse ipotesi di cessione del 50% o del 40%
“In base all’offerta finale pervenuta da MIRA, il corrispettivo per la cessione del 50% del capitale di Open Fiber risulta pari a 2.650 milioni di euro ed è inclusivo del trasferimento a MIRA del 100% della porzione Enel dello “shareholders’ loan” concesso ad Open Fiber, comprensivo degli interessi maturati, per un controvalore stimato di circa 270 milioni di euro al 30 giugno 2021, data entro la quale si prevede che l’operazione possa essere finalizzata”, si legge.
In caso di cessione del 40% del capitale di Open Fiber, “essendo prevista nell’offerta finale di MIRA una proporzionale riduzione dei valori sopra indicati, il corrispettivo per la cessione si attesta a 2.120 milioni di euro, la porzione Enel dello “shareholders’ loan” concesso ad Open Fiber oggetto di trasferimento a MIRA risulta pari all’80%, e il relativo controvalore al 30 giugno 2021 è stimato in circa 220 milioni di euro”.
Cosa deciderà di fare Enel?
Manterrà una quota del 10% in Open Fiber?
Oppure deciderà di cederla a CDP?
E CDP accetterà di acquisirla a questi prezzi, per raggiungere la maggioranza?
Earn out (conguagli) esclusi dal computo
Il corrispettivo sopra indicato non tiene conto degli effetti potenzialmente connessi ai meccanismi di earn-out appresso descritti, in quanto non quantificabili allo stato attuale.
Penale (o sovrapprezzo) se il il closing slitta oltre il 30 giugno
L’offerta finale pervenuta da MIRA prevede che qualora il closing dell’operazione sia successivo al 30 giugno 2021, il corrispettivo sopra indicato risulti incrementato ad un tasso pari al 9% annuo calcolato a decorrere dal 1° luglio 2021 e fino al closing stesso.
Due ipotesi di earn-out (conguaglio o bonus) per Enel e progetto Rete unica
L’offerta prevede inoltre il riconoscimento di due diversi “earn-out” in favore di Enel, legati ad eventi futuri ed incerti.
Prima ipotesi di ‘earn out’ legata a caso ‘Cassiopea’
“Un “earn-out” è legato alla positiva conclusione, con sentenza definitiva, del contenzioso instaurato da Open Fiber nei confronti di TIM S.p.A. (“TIM”) per condotta anticoncorrenziale posta in essere da quest’ultima – si legge nella nota – In particolare, tale “earn-out” assicura il riconoscimento in favore di Enel del 75% del risarcimento netto che dovesse essere conseguentemente incassato da Open Fiber e si prevede che sia riconosciuto ad Enel in funzione dei dividendi distribuiti da Open Fiber ai propri soci a qualsiasi titolo. L’”earn-out” sarà calcolato in proporzione alla effettiva quota ceduta da Enel a MIRA”.
In questo caso, il riferimento è alla causa per abuso di posizione dominante intentata da Open Fiber a Tim a fine giugno 2020, dopo la multa da 116 milioni di euro inferta dall’Antitrust all’ex incumbent per il progetto Cassiopea.
Seconda ipotesi di ‘earn out’ legata a progetto Rete unica
“L’altro “earn out” è invece legato alla creazione di valore derivante dall’eventuale realizzazione della c.d. “rete unica” a banda larga tra Open Fiber e TIM. Esso è basato sul criterio del rendimento per l’investitore e prevede che, nel caso in cui si verifichi un’operazione di trasferimento della partecipazione in Open Fiber detenuta da MIRA – si legge – che determini un tasso di rendimento dell’investimento (IRR) superiore al 12,5%, venga riconosciuta ad Enel una quota pari al 20% del valore realizzato da MIRA eccedente tale soglia, fino ad un importo massimo pari a 500 milioni di euro in caso di cessione del 50% del capitale di Open Fiber e di 400 milioni di euro in caso di cessione del 40%”, s legge nella nota di Enel.
In conclusione, se i due ‘earn out’ (conguagli o bonus) si concretizzassero, il valore complessivo di Open Fiber sarebbe di circa 8 miliardi di euro.
Le condizioni per la stipula: la palla passa a CDP
La stipula del contratto di compravendita tra le parti è subordinata ad alcune condizioni, tra cui si segnalano, si legge nella nota:
- “l’autorizzazione a MIRA, rilasciata da parte di Open Fiber, a condividere con un numero ristretto di potenziali co-investitori le informazioni acquisite nel corso della due diligence svolta, al fine di realizzare la sindacazione del corrispettivo;
- il mancato esercizio del diritto di prelazione che lo statuto di Open Fiber riconosce in capo a CDP Equity (a sua volta socio al 50% di Open Fiber);
- in caso di cessione del 50% del capitale di Open Fiber, la condivisione tra MIRA e CDPE della modifica di alcuni aspetti che regolano attualmente la governance di Open Fiber”.
A questo punto, la palla passa a CDP che dovrà dare il suo benestare a queste tre condizioni.
Altre condizioni per la stipula: ok delle banche, golden power e Antitrust Ue
Il perfezionamento dell’operazione è poi a sua volta subordinato ad una serie di condizioni, tra cui si segnalano:
- “l’ottenimento, da parte delle banche finanziatrici di Open Fiber, dei waiver necessari al trasferimento a MIRA della partecipazione detenuta da Enel in Open Fiber;
- l’ottenimento delle varie autorizzazioni amministrative propedeutiche al trasferimento a MIRA della partecipazione detenuta da Enel in Open Fiber (con particolare riguardo alla procedura in materia di golden power presso la Presidenza del Consiglio dei Ministri e all’autorizzazione rilasciata dall’Autorità Antitrust comunitaria)”, chiude la nota.
Enel e Tim, la Borsa festeggia. Ma UBS resta scettica
Enel in rialzo in Borsa dopo la decisione di cedere la sua partecipazione in Open Fiber al fondo australiano Macquarie. Il titolo avanza dello 0,5% a 8,22 euro. A Piazza Affari si mostra tonica Tim il cui titolo avanza del 2,1% a 0,38 euro. Ma per gli analisti della banca d’affari UBS le incognite sul buon esito dell’operazione rete unica restano, in particolare legate all’enterprise value molto elevato assegnato a Open Fiber dalla valutazione di Macquarie. “Pesa il fatto che ampie porzioni del Parlamento (Lega, M5S e FdI) appoggiano l’ipotesi di rete unica a controllo statale e non a controllo di Tim; il modello di integrazione verticale pone diversi rischi a livello regolatorio e concorrenziale”. Confermato il target price a 23 centesimi per Tim.