MailUp S.p.A., società quotata in Borsa sul mercato AIM Italia e attiva nel campo delle marketing technologies, rende noto di aver sottoscritto in data odierna con Zoidberg S.r.l. e Gianluca Pronti (“Venditori”), detentori rispettivamente di una quota di partecipazione del 97% e del 3% nella società Agile Telecom S.p.A. (“Agile Telecom”), un accordo vincolante avente ad oggetto l’acquisto da parte di MailUp del 100% del capitale sociale di Agile Telecom (“Operazione”).
Soddisfatto il CEO di MailUp, Nazzareno Gorni, che dichiara: “Con quest’operazione abbiamo completato il nostro primo ciclo di acquisizioni. Oggi, con MailUp in Italia, Argentina e Stati Uniti, Acumbamail in Spagna e in Sud America, Globase nei Nordics, Agile Telecom nell’Europa continentale, due joint ventures in Indonesia con YDigital Asia e in Giappone con Interarrows, abbiamo un fatturato internazionale superiore al 40% (era il 10% circa un anno e mezzo fa quando ci siamo quotati in Borsa) e ci candidiamo ufficialmente a diventare il principale player nel nostro settore in Europa e nei mercati emergenti. Contiamo di chiudere l’anno superando di gran lunga tutte le stime degli analisti, con riferimento sia alla crescita del fatturato che alla marginalità. Nel 2016 puntiamo a continuare il nostro percorso di crescita, con l’obiettivo di cominciare a preparare il terreno per il passaggio di mercato su MTA, come dichiarato in sede di quotazione in Borsa”.
1 – Agile Telecom
Agile Telecom è un operatore autorizzato dal Ministero dello Sviluppo EconomicoComunicazioni per l’offerta al pubblico di servizi di comunicazione elettronica di cui all’articolo 25 del Codice (D.Lgs. 1 agosto 2003, n. 259; Allegato n. 9) – Servizio di comunicazione telefonica nomadico.
La società è inoltre iscritta al Registro degli Operatori (ROC) di Comunicazione dell’Autorità per Garanzie nelle Telecomunicazioni (AGCOM) al n. 23397. Agile Telecom opera dal 1999 come operatore internazionale indipendente specializzato in servizi SMS a livello di carrier (cosiddetto “aggregatore”) e A2P (application-to-person) accessibili sia direttamente da applicazioni e server web di terzi tramite protocolli SMPP, UCP, HTTP o API da qualunque server tramite un’applicazione web proprietaria.
Decine di connessioni dirette con carrier e operatori in tutto il mondo permettono ad Agile Telecom di ottimizzare la consegna dei messaggi in ogni nazione, garantendo alle aziende proprie clienti la migliore qualità di invio al minor prezzo.
2 – L’operazione
2.1 Motivazioni e finalità dell’Operazione L’Operazione rientra in una strategia di rafforzamento dei principali canali di invio della piattaforma MailUp ed in particolare il canale di messaggistica istantanea (SMS), utilizzato non solo come canale pubblicitario (Mobile Advertising), ma anche come canale informativo e/o di comunicazione verso l’utente finale da parte delle aziende che si avvalgono della tecnologia per interagire con i propri clienti (Es. reminder appuntamenti, conferma prenotazioni, stato consegna, monitoraggio sistemi automatizzati, notifica scadenze, invio avvisi, recupero password, etc).
Alla Data del Documento Informativo MailUp non possiede la tecnologia di interconnessione con gli operatori telefonici e si avvale di operatori intermedi, come ad esempio la stessa Agile Telecom, denominati aggregatori per poter spedire i propri messaggi. L’integrazione con Agile Telecom permetterà all’Emittente di poter sviluppare una maggiore competitività sul mercato italiano ed estero potendo avvalersi dell’esperienza, del know-how e della tecnologia sviluppata negli anni da Agile Telecom.
2.2 Reverse take over
L’esecuzione dell’Operazione è condizionata all’approvazione della stessa da parte dell’assemblea degli azionisti di MailUp ai sensi dell’art. 14 del Regolamento Emittenti AIM Italia trattandosi di cd. operazione di “reverse take-over”. L’Operazione integra i presupposti di cui all’art. 14 del sopra richiamato regolamento in quanto i valori dell’Operazione risultano superiori agli indici di rilevanza di cui alla Scheda Tre del medesimo Regolamento Emittenti AIM Italia.
In particolare l’indice di rilevanza superato risulta essere quello dell’EBITDA, come da indicazioni di cui sotto:
- Indice di rilevanza dell’EBITDA: (EBITDA Agile Telecom / EBITDA Consolidato Emittente): > 100%
- Totale EBITDA Agile Telecom al 31 dicembre 2014: Euro 869 mila
- Totale EBITDA Consolidato dell’Emittente al 31 dicembre 2014: Euro 834 mila
Gli indici di rilevanza sono calcolati sui dati contabili più recenti disponibili di Agile Telecom e dell’Emittente. L’Operazione in oggetto non coinvolge parti correlate ai sensi della regolamentazione applicabile in materia. In data odierna, l’Emittente ha pubblicato il Documento Informativo relativo alla presente operazione, che è stato depositato – ed è stato messo a disposizione del pubblico – sia presso la sede sociale di MailUp in Milano, Viale Francesco Restelli, n. 1, sia sul sito internet di MailUp all’indirizzo www.mailup.it/investors.
Sempre in data odierna l’Emittente ha rilasciato le attestazione di cui alla Scheda Sette del Regolamento Emittenti AIM Italia e il Nomad ha provveduto al rilascio di tutte le attestazioni previste dalla Scheda Quattro del Regolamento Nominated Adviser.
2.3 La struttura dell’operazione
L’Operazione prevede l’acquisizione da parte di MailUp dell’intero capitale sociale di Agile Telecom, per un prezzo complessivo pari a Euro 6.000.000 che verrà corrisposto secondo le seguenti modalità:
- quanto a Euro 1.993.488 interamente in denaro alla data del closing
- quanto a Euro 1.206.512 mediante accollo da parte di MailUp di un debito di Zoidberg S.r.l. verso Agile Telecom alla data del closing
- quanto a Euro 800.000 interamente in denaro entro 10 giorni dall’approvazione del Bilancio d’Esercizio 2015 di Agile Telecom
- quanto a Euro 2.000.000 in azioni MailUp di nuova emissione, dei quali Euro 16.666,68 a titolo di capitale sociale il cui valore è stato calcolato sulla base del valore medio del titolo MailUp negli ultimi tre mesi
Ai fini del pagamento per cassa al closing, MailUp è già in trattativa con un primario istituto bancario per il rilascio di un mutuo di pari importo a favore dell’Emittente, essendo altresì previsto nell’accordo sottoscritto in data odierna che qualora la data di esecuzione dell’Operazione dovesse avvenire in un momento successivo al 31 dicembre 2015, l’Operazione sarà condizionata al riconoscimento del finanziamento da parte dell’istituto di credito.
Nel contesto dell’Operazione, le parti hanno previsto altresì il riconoscimento, in favore dei Venditori, di un corrispettivo integrativo (earn-out) da corrispondere sulla base del valore dell’EBITDA medio di Agile Telecom per il biennio 2015-2016. Tale corrispettivo integrativo sarà corrisposto da parte di MailUp, per un ammontare almeno pari al 25%, in denaro, quanto al residuo ammontare, mediante un numero di azioni di MailUp da calcolarsi sulla base del prezzo medio di mercato delle azioni dell’Emittente nei tre mesi immediatamente precedenti alla data di riferimento.
Il buon esito dell’Operazione è condizionato, inter alia, all’approvazione da parte dell’assemblea straordinaria dell’emittente di un aumento di capitale per massimi Euro 2.000.000 comprensivi di sovrapprezzo, mediante emissione di massime n. 666.667 azioni ordinarie, a un prezzo di Euro 3 per azione, di cui Euro 1.983.333,32 a titolo di sovrapprezzo, da offrirsi in sottoscrizione, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell’art. 2441, comma quarto, del codice civile, ai Venditori a fronte del conferimento del 33% delle azioni di Agile Telecom.
Tali azioni saranno soggette ad un periodo di lock-up sino al 30 giugno 2017. Inoltre, i Venditori rimarranno nel consiglio di amministrazione di Agile Telecom e il Sig. Gianluca Pronti continuerà a mantenere il ruolo di Amministratore Delegato affiancato da due Consiglieri espressi da MailUp.