I Consigli di Amministrazione di Tiscali S.p.A. e Linkem Retail S.r.l. – società interamente posseduta da Linkem S.p.A. – hanno approvato il progetto di fusione per incorporazione di Linkem Retail S.r.l. in Tiscali S.p.A.
La fusione si inserisce in un più ampio progetto di integrazione ad esito del quale Tiscali, con Linkem quale azionista di controllo, sarà il 5° operatore di tlc nel mercato fisso italiano e primo nel segmento degli accessi ultrabroadband nelle tecnologie FWA+FTTH con una quota di mercato complessiva pari al 19,4%.
Sinergie in ottica PNRR
L’operazione prevede l’integrazione degli asset organizzativi delle società coinvolte al fine di generare significative sinergie industriali e cogliere al meglio le opportunità connesse all’implementazione del PNRR grazie ad un’offerta integrata di servizi fissi, mobili, 5G, cloud e smart city.
Nell’ambito dell’operazione è stato sottoscritto un accordo di fusione tra Tiscali S.p.A., Linkem S.p.A. e Linkem Retail S.r.l. e un patto parasociale tra Amsicora, Soru e Linkem.
Nell’ambito dell’operazione è stata approvata una proposta di raggruppamento (1:100) delle azioni Tiscali da sottoporre all’approvazione dell’assemblea.
L’efficacia della fusione è in ogni caso subordinata all’avveramento di diverse condizioni sospensive indicate nel progetto di fusione, pubblicato in data odierna sul sito internet di Tiscali.
Il completamento del progetto, in caso di avveramento di tutte le condizioni sospensive, è previsto entro il primo semestre 2022.
La nota congiunta
In data odierna, i Consigli di Amministrazione di Tiscali S.p.A. (“Tiscali”) e Linkem Retail S.r.l. (Linkem Retail”), società interamente posseduta da Linkem S.p.A. (“Linkem”), hanno approvato l’accordo di fusione e il progetto di fusione per incorporazione di Linkem Retail in Tiscali ai sensi dell’art. 2501-ter cod. civ. (la “Fusione”).
La Fusione si inserisce nell’ambito di una più complessa e articolata operazione diretta ad integrare in un’unica realtà societaria e commerciale il Gruppo Tiscali e il ramo retail del Gruppo Linkem al fine di sviluppare sinergie, consolidare e rafforzare la posizione di mercato (l’“Operazione”). Ad esito dell’Operazione, Tiscali sarà il quinto operatore del mercato fisso e primo nel segmento degli accessi ultrabroadband nelle tecnologie FWA+FTTH – le più innovative e promettenti – con una quota di mercato complessiva pari al 19,4% (Fonte dati AGCOM), posizionata strategicamente per sfruttare al meglio le potenzialità delle tecnologie FTTH e 5G FWA.
Lo scopo dell’Operazione è quello di valorizzare le opportunità di mercato e di sviluppo connesse all’implementazione del PNRR grazie all’offerta di servizi fissi, mobili, 5G, cloud e smart city dedicati a famiglie, imprese e pubbliche amministrazioni.
Con reciproca stima e soddisfazione per la futura collaborazione, gli amministratori delegati dei due Gruppi hanno rilasciato le seguenti dichiarazioni.
Soru (Tiscali): ‘Integrazione con Linkem Retail passo importante per sviluppo futuro’
“Tiscali, dopo aver contribuito in modo fondamentale alla diffusione dei servizi internet nel nostro Paese, in questi ultimi due anni ha ridefinito il suo business e creato i presupposti per ben posizionarsi nell’offerta dei servizi in Cloud e contribuire così alla sfida della transizione digitale che nei prossimi anni vedrà impegnate la PA e l’intera economia italiana. L’integrazione con Linkem Retail costituisce un passo importante per l’ulteriore sviluppo di servizi dedicati sia alle famiglie, con particolare attenzione a quelle in aree di digital divide, che alle imprese ed alla PA. Insieme raddoppiamo la nostra dimensione aziendale, ma soprattutto avremo la possibilità di portare avanti con maggior forza il nostro comune progetto di crescita. Con questa integrazione e con i nuovi e importanti soci, Tiscali può decisamente guardare fiduciosa al futuro con rinnovate prospettive di crescita.” ha dichiarato Renato Soru, Amministratore Delegato di Tiscali.
Rota (Linkem): ‘Condivisone di asset unici nel panorama italiano delle Tlc’
“Linkem e Tiscali rappresentano due importanti realtà imprenditoriali che hanno puntato sin dall’inizio sull’innovazione, sulla centralità del cliente e sulla specializzazione della propria organizzazione. L’operazione di integrazione che ci vede protagonisti è basata sulla condivisione di questi valori e di asset unici nel panorama italiano delle telecomunicazioni, che ci consentiranno di cogliere al meglio tutte le opportunità legate allo sviluppo dei servizi 5G e alla trasformazione digitale di imprese e pubbliche amministrazioni. Infatti, oltre a servire le famiglie con un’offerta integrata di servizi fissi e mobili e grazie alla migrazione alla tecnologia 5G, puntiamo a sviluppare servizi evoluti dedicati alle pubbliche amministrazioni e ai cittadini delle Smart City in linea con gli obiettivi del PNRR.” ha dichiarato Davide Rota, Presidente e Amministratore Delegato di Linkem.
In data odierna Linkem ha conferito a Linkem Retail il ramo d’azienda relativo alle attività commerciali del Gruppo Linkem, restando inteso che l’efficacia del trasferimento avverrà immediatamente prima del perfezionamento della Fusione e in sostanziale contestualità con la stessa. In particolare, il ramo d’azienda di Linkem oggetto di conferimento include: la totalità dei rapporti in essere con la clientela retail, consumer e business, il personale impiegato per la gestione dei predetti rapporti, talune partecipazioni che svolgono attività analoghe, i contratti in essere con i rivenditori autorizzati, nonché i contratti di rivendita di servizi e vendita al dettaglio.
Inoltre, al fine di ricondurre tutte le attività retail al medesimo livello societario, si prevede che – immediatamente dopo il perfezionamento della Fusione e in sostanziale contestualità con la stessa- il ramo d’azienda Linkem sia oggetto di conferimento, da parte di Tiscali, in favore della società operativa Tiscali Italia S.p.A. (controllata al 100% da Tiscali).
Termini e condizioni della Fusione
Il progetto di fusione è stato predisposto sulla base della relazione finanziaria semestrale al 30 giugno 2021 per la società incorporante (Tiscali), e di una situazione patrimoniale al 30 novembre 2021 per la società incorporanda (Linkem Retail).
I Consigli di Amministrazione di Tiscali e Linkem Retail, dopo aver esaminato e fatto proprie le valutazioni dei rispettivi advisor, hanno approvato il rapporto di cambio, basato sul numero di azioni attualmente in circolazione, pari a n. 5,0975 azioni Tiscali per ogni Euro 1,00 di quota del capitale sociale di Linkem Retail detenuta da Linkem. A esito della Fusione, pertanto, Linkem diventerà titolare di una partecipazione pari al 62% del capitale sociale di Tiscali. E’ peraltro previsto un meccanismo di aggiustamento che consente a Linkem di diventare titolare di una partecipazione pari al 62% del capitale sociale di Tiscali anche nel caso di alcune operazioni su capitale di Tiscali poste in essere prima della Fusione.
Si segnala che, nel contesto dell’Operazione, il Consiglio di Amministrazione di Tiscali ha deliberato di proporre all’Assemblea degli azionisti una proposta di raggruppamento delle azioni Tiscali secondo il rapporto 1:100. Ove approvato, il raggruppamento sarà realizzato prima della data di efficacia della Fusione.
In aggiunta alle condizioni di legge la Fusione è condizionata all’avveramento, entro il 31 luglio 2022, di una serie di condizioni sospensive, di cui alcune condizioni standard per operazioni di questa tipologia, quali a titolo esemplificativo, l’ottenimento delle relative autorizzazioni, incluse eventuali autorizzazioni antitrust e Golden Power, l’esperimento delle necessarie procedure sindacali, il mancato verificarsi di un evento negativo rilevante ai sensi dell’Accordo di Fusione, l’ammissione a quotazione delle azioni di nuova emissione Tiscali, oltre, in particolare, alle seguenti:
- l’approvazione della Fusione da parte dell’Assemblea straordinaria di Tiscali con il meccanismo del c.d. whitewash ai sensi dell’art. 49, comma 1, lett. g), del Regolamento Consob n. 11971/99 (“Regolamento Emittenti”) con la conseguente assenza di obblighi di offerta pubblica di acquisto sulle azioni della società riveniente dalla Fusione e l’approvazione della fusione da parte dell’assemblea straordinaria di Linkem Retail;
- l’ottenimento dei consensi dalle rispettive controparti finanziarie con le quali siano in essere contratti di finanziamento e/o prestiti obbligazionari e/o accordi di riscadenziamento, che prevedano il consenso rispetto ad operazioni straordinarie di riorganizzazione;
- il completamento delle reciproche due diligence legali, fiscali e contabili/finanziarie avviate dai consulenti di Tiscali e Linkem in data 22 novembre 2021, con esito soddisfacente secondo il ragionevole giudizio di un investitore professionale;
- l’integrale emissione e conversione delle prime n. 7 tranche di obbligazioni previste dal prestito obbligazionario sottoscritto da Tiscali e riservato a Nice&Green S.A.;
- l’elaborazione, la redazione e l’approvazione da parte del Consiglio di Amministrazione di Tiscali di un piano industriale i cui termini e condizioni siano stati previamente approvati anche dal Consiglio di Amministrazione di Linkem;
- il reperimento da parte di Tiscali delle risorse finanziarie (sotto forma di equity o quasi equity) necessarie per la copertura integrale del fabbisogno finanziario previsto dal piano industriale per almeno i 12 mesi successivi alla data di efficacia della Fusione;
- la sottoscrizione di un contratto di servizi – e la relativa approvazione dei suoi termini e condizioni da parte del comitato parti correlate di Tiscali – tra Linkem e Linkem Retail avente ad oggetto la fornitura dei servizi di rete;
- la sottoscrizione di un accordo di garanzia e indennizzo a termini e condizioni di mercato.
Tempistica dell’operazione
È previsto che la Fusione sia sottoposta all’approvazione dell’Assemblea straordinaria degli Azionisti di Tiscali e di Linkem Retail che saranno convocate entro il mese di marzo 2022. Al riguardo, in vista dell’assemblea straordinaria di Tiscali chiamata ad approvare la Fusione, Linkem Retail intende conferire incarico a Georgeson per avviare una sollecitazione di deleghe ai sensi degli artt. 135 e seguenti del Regolamento Emittenti.
A seguito di istanza congiunta depositata presso il Tribunale di Cagliari in data 3 dicembre 2021, Deloitte&Touche S.p.A. è stata nominata quale esperto indipendente per la redazione della relazione sulla congruità del rapporto di cambio di cui all’art. 2501-sexies c.c.
Si prevede che la Fusione, subordinatamente all’avveramento o alla rinuncia di tutte le condizioni sospensive, si possa perfezionare entro il primo semestre 2022.
Diritto di recesso
In considerazione del fatto che l’oggetto sociale della società incorporante è coerente per settore e spettro di attività con quello della società incorporanda, non competerà il diritto di recesso ai sensi dell’art. 2437 cod. civ. in capo agli azionisti delle società partecipanti alla Fusione che non avessero concorso alle relative deliberazioni assembleari né sussistono i presupposti per l’insorgere di ulteriori cause di recesso ai sensi e per gli effetti di tale norma e/o di altre disposizioni di legge.
Assetto azionario di Tiscali ad esito della Fusione
Sulla base del capitale sociale di Tiscali alla data odierna, alla data di efficacia della Fusione: (i) Linkem deterrà una partecipazione pari al 62% del capitale sociale di Tiscali, (ii) Amsicora S.r.l. deterrà una partecipazione pari a circa il 3,7% del capitale sociale di Tiscali (di cui circa il 2,67% detenute direttamente e il restante 1,03% date in prestito a Nice&Green S.A.), (iii) Renato Soru deterrà una partecipazione pari a circa il 2,09% del capitale sociale di Tiscali.
Inoltre, si rende noto che in data odierna Linkem, Amsicora S.r.l. e il dott. Renato Soru hanno sottoscritto un accordo parasociale al fine di regolare i reciproci impegni nel contesto della Fusione in relazione, principalmente, a taluni impegni di lock-up e di voto a carico di Amsicora e Soru nonché alla governance dell’Emittente successivamente al perfezionamento della Fusione. Di tale accordo parasociale verrà data notizia nei termini e nei modi regolamentari e di legge.
Consulenti dell’Operazione
In relazione all’operazione Tiscali è assistita da: CC & Soci, in qualità di advisor finanziario, Equita SIM S.p.A., che ha rilasciato una fairness opinion sulla congruità dal punto di vista finanziario del rapporto di cambio, BDO che ha svolto la due diligence contabile e Chiomenti per i profili legali e fiscali.
Linkem S.p.A. e Linkem Retail sono assistite da Banca Akros S.p.A. in qualità di advisor finanziario, che ha rilasciato una fairness opinion sulla congruità dal punto di vista finanziario del rapporto di concambio, Studio Spada Partners per la due diligence fiscale e contabile, e Gianni & Origoni per i profili legali.