In data odierna, è stata sottoscritta una lettera di intenti tra, da un lato, Engineering – Ingegneria Informatica S.p.A. (“Engineering”), unitamente alle società direttamente e indirettamente controllanti la stessa e facenti capo ai fondi di private equity gestiti da Bain Capital Private Equity (Europe) LLP o le sue affiliate (“Bain Capital Private Equity”) e NB Renaissance e, dall’altro, la compagine di azionisti (collettivamente i “Venditori”) di Be Shaping the Future S.p.A, società quotata sul segmento Euronext STAR Milan di Borsa Italiana (“Be” e, unitamente alle sue partecipate, il “Gruppo Be”), che annovera: Tamburi Investment PartnersS.p.A.(“TIP”–tip.mi), (“Parti Stefano Achermann”), Carlo Achermann e la società da lui controllata Carma Consulting S.r.l. (“Parti Carlo Achermann”).
Il razionale industriale dell’operazione (l’“Operazione”) è di creare un’azienda leader nell’industria dei servizi finanziari, la quale – grazie alle proprie competenze di management consulting – abbia tra i propri obiettivi lo sviluppo ed il consolidamento – su una dimensione europea – di nuove practice di servizi professionali a supporto dell’intera offerta del nuovo gruppo.
La lettera di intenti ha come oggetto i termini essenziali di un’intesa finalizzata all’acquisto del 43,209% di Be (45,630% fully diluted delle azioni proprie) da parte di Engineering, la principale digital transformation company italiana, operativa su scala internazionale (la “Compravendita”).
I termini essenziali dell’Operazione prevedono:
- (i) l’acquisto da parte di Engineering, per il tramite di un veicolo societario appositamente costituito (l’“Acquirente”), di n. 58.287.622 azioni Be (le “Azioni Venditori”) detenute complessivamente dai Venditori al prezzo unitario di Euro 3,45 per azione (il “Prezzo per Azione”);
- (ii) il reinvestimento da parte di TIP, delle Parti Stefano Achermann e di Carlo Achermann nella holding italiana che controlla Engineering e che, in caso di perfezionamento dell’Operazione, controllerà, indirettamente, Be (“Holding Italia”), di una somma pari a Euro 25 milioni ciascuna quanto a TIP e alle Parti Stefano Achermann e pari a Euro 2 milioni quanto a Carlo Achermann e, dunque, complessivamente per un importo pari a Euro 52 milioni (il “Reinvestimento”).
L’eventuale perfezionamento dell’Operazione comporterà il sorgere in capo a Engineering e all’Acquirente dell’obbligo di promuovere un’offerta pubblica di acquisto obbligatoria sulle azioni Be non acquisite nell’ambito dell’Operazione ai sensi degli Articoli 102 e 106 del D. Lgs n. 58/1998 (l’“OPA Obbligatoria”) per un corrispettivo pari al Prezzo per Azione, finalizzata a realizzare il de-listing di Be.
La formalizzazione delle intese relative all’Operazione rimane subordinata alle seguenti attività propedeutiche:
- (i) alla previa autorizzazione del Consiglio di Amministrazione di Be, allo svolgimento da parte di Engineering di una due diligence sul Gruppo Be, nei limiti e con le modalità consentite dalla normativa in vigore, i cui esiti siano soddisfacenti a discrezione di Engineering stessa;
- (ii) all’ottenimento da parte dell’Acquirente di impegni finanziari relativi alle risorse necessarie per dar seguito alla Compravendita e all’OPA Obbligatoria (la “Nuova Finanza”);
- (iii) alla negoziazione tra le parti degli accordi contrattuali definitivi concernenti tutti gli aspetti dell’Operazione a termini e condizioni soddisfacenti per le parti (gli “Accordi Definitivi”);
- (iv) all’approvazione dell’Operazione da parte dei competenti organi sociali dei Venditori, di Engineering e delle sue controllanti, nonché degli investment committees dei fondi Bain Capital Private Equity e NB Renaissance.
Qualora le parti, subordinatamente al positivo verificarsi delle circostanze sopra richiamate, addivengano alla sottoscrizione degli Accordi Definitivi (prevista indicativamente nel periodo compreso tra la fine di marzo e la metà di aprile 2022), il perfezionamento dell’Operazione rimarrà, comunque, soggetto: (i) all’avveramento di tutte le autorizzazioni e i consensi necessari ai sensi di legge (antitrust, golden power, etc.), (ii) al raggiungimento da parte dell’Acquirente di accordi con azionisti di Be diversi dai Venditori aventi ad oggetto l’impegno a cedere all’Acquirente ulteriori azioni di Be che, unitamente alle Azioni Venditori, consentano all’Acquirente di acquisire una partecipazione in Be complessivamente superiore al 50% delle azioni con diritto di voto e (iii) all’effettiva disponibilità all’erogazione delle risorse necessarie per dar seguito alla Compravendita.
In caso di perfezionamento dell’Operazione, il Gruppo Be entrerà a far parte del gruppo Engineering nel quadro di un progetto fortemente sinergico che determinerà un miglioramento del posizionamento, dell’offerta e delle competenze nel mercato financial institutions di entrambe le realtà, che continueranno a mantenere un elevato livello di autonomia e una posizione di mercato differenziata e specializzata, orientata rispettivamente a fornire servizi di management consulting e system integration, nonché di soluzioni e competenze distintive grazie ad alleanze ed accordi con primari solution vendors internazionali. Il Gruppo Be continuerà a essere guidato da Stefano Achermann, resterà focalizzato nei servizi ai principali istituti finanziari a rilevanza sistemica (SIFI), alle banche Tier 1 e ai maggiori circuiti di pagamento internazionali, completando e supportando le proposizioni di valore del gruppo Engineering nel mercato financial institutions.
TIP, Stefano e Carlo Achermann sono assistiti nell’Operazione dallo studio legale Orsingher Ortu – Avvocati Associati. Gatti Pavesi Bianchi Ludovici assiste Engineering e i relativi azionisti Bain Capital Private Equity e NB Renaissance.
Gli aspetti fiscali dell’Operazione sono curati per i Venditori dallo studio Tremonti Romagnoli Piccardi e Associati e per l’Acquirente dallo studio BonelliErede.
