Con il D. Lgs. del 10 maggio 2019 n. 49, pubblicato nella Gazzetta Ufficiale n. 134 del 10 giugno 2019,viene data attuazione alla direttiva 2017/828 del Parlamento europeo e del Consiglio, del 17 maggio 2017, che modifica la direttiva 2007/36/CE (Shareholders’ Rights Directive ovvero “SHRD”)
Si tratta di norme che riguardano le società quotate in merito alle misure di incoraggiamento dell’impegno a lungo termine degli azionisti per favorire il loro coinvolgimento nel governo societario e semplificare così l’esercizio dei relativi diritti.
Entrando nel merito delle parti rilevanti della riforma possiamo sottolineare quanto segue.
- Viene modificato l’articolo 2391-bis del codice civile (operazioni con parti correlate) nella parte in cui viene affidato alla Consob il compito di individuare gli aspetti di dettaglio in materia di operazioni con parti correlate (quali le soglie di rilevanza; le regole procedurali e di trasparenza; i casi di esenzione dalla disciplina; l’obbligo di astensione degli amministratori e degli azionisti coinvolti nella deliberazione sulle operazioni).
- L’articolo 82, comma 4 bis, del TUF, regolamenta (tra Consob e Banca d’Italia) il trattamento dei dati identificativi e le modalità operative dei diritti degli azionisti.
- L’articolo 83-novies, comma 1, del TUF, relativo ai compiti degli intermediari, alla nuova lettera g-bis), impone a carico loro gli obblighi di trasmissione delle informazioni secondo il futuro regolamento della Consob – Banca d’Italia.
- Sulla trasparenza degli investitori istituzionali, l’articolo 83-duodeciesdel TUF, disciplina l’identificazione degli azionisti che detengono azioni con diritto di voto in misura superiore allo 0,5 % (l’istanza di identificazione può essere promossa se lo prevede lo statuto o se presentata da almeno la metà dei soci che detengono la quota minima prevista dall’art. 147-ter, comma 1, TUF ed i costi sono ripartiti tra l’emittente ed i soci richiedenti per evitare forme di abuso dell’istanza di identificazione).
- La politica di remunerazione degli amministratori viene disciplinata dal novellato articolo 123-ter del TUF (che prescrive una relazione chiara e comprensibile appunto sulla politica di remunerazione e sui compensi corrisposti agli amministratori).
In particolare, al comma 1 viene stabilito il termine di almeno 21 giorni prima dell’assemblea di approvazione del bilancio, per mettere a disposizione del pubblico una relazione sulla remunerazione.
La relazione è suddivisa in due sezioni e viene sottoposta a due separate votazioni da parte dei soci (la prima vincolante la seconda non vincolante).
- La prima sezione (commi 3-bis e 3-ter), disposta con cadenza annuale o almeno di tre anni, illustra in modo chiaro e comprensibile la politica di remunerazione dei componenti degli organi di amministrazione, dei direttori generali e dei dirigenti con responsabilità strategiche con riferimento all’esercizio successivo e le procedure utilizzate per l’adozione e l’attuazione di tale politica.
Tale prima sezione viene votata dai soci ed ha natura vincolante, e laddove l’assemblea dei soci non la approvi la società continua a corrispondere remunerazioni conformi alla più recente politica approvata dall’assemblea o, in mancanza, può continuare a corrispondere remunerazioni conformi alle prassi vigenti.
- La seconda sezione illustra le voci che compongono la remunerazione di ciascun componente degli organi di amministrazione e di controllo, dei direttori generali e, in forma aggregata, dei dirigenti con responsabilità strategiche; illustra analiticamente i compensi corrisposti, a qualsiasi titolo e in qualsiasi forma dalla quotata e da società controllate o collegate.
Tale seconda sezione viene sottoposta al voto dei soci, che deliberano in senso favorevole o non favorevole ma non ha natura vincolante, fatte salve le diverse previsioni applicabili a banche e assicurazioni, ma l’esito deve essere reso noto al pubblico dalla società (comma 6 dell’articolo 123-ter).
- È previsto comunque che le società possono, in circostanze eccezionali, discostarsi temporaneamente dalla politica di remunerazione. Tale deroga può essere percorsa solo se sia “necessaria per soddisfare gli interessi a lungo termine e la sostenibilità della società nel complesso o per assicurarne la capacità di stare sul mercato”. La deroga deve essere disciplinata sia dal punto di vista procedurale, identificando specifiche condizioni in base alle quali può essere applicata, che nel merito, stabilendo gli elementi a cui è possibile derogare (nuovo comma 3-bis dell’articolo l23-ter).
Vengono, poi previste specifiche norme per gli investitori istituzionali, ad esempio le assicurazioni, e per i gestori attivi (articoli 124-quinquies, 124-sexies, 124-septies, 124–octies).
In particolare;
- viene stabilita una politica di impegno che descriva agli azionisti (su base annua) le modalità e descrizione della strategia di investimento ed una descrizione del comportamento di voto (specie nelle questioni rilevanti).
- È prevista la coerenza degli investimenti con le passività (specie di lungo periodo) e l’obbligo di comunicare al pubblico le informazioni sull’accordo di gestione con il gestore prescelto (ad esempio, per allineare la strategia di investimento e sul monitoraggio dei costi).
- Con frequenza annuale viene prevista la comunicazione agli investitori istituzionali dell’andamento della strategia di investimento (ad esempio, indicando i principali rischi a medio e lungo termine; ovvero sulla composizione del portafoglio e dei relativi costi)
- Viene introdotta la figura dei consulenti di voto (soggetti che analizzano, a titolo professionale e commerciale, le informazioni diffuse dalle società e, se del caso, altre informazioni riguardanti società europee con azioni quotate nei mercati regolamentati di uno Stato membro dell’Unione europea nell’ottica di informare gli investitori in relazione alle decisioni di voto fornendo ricerche, consigli o raccomandazioni di voto connessi all’esercizio dei diritti di voto) e viene stabilito l’obbligo comunicativo, sempre su base annua, sull’accuratezza ed affidabilità della loro attività (per esempio le caratteristiche essenziali delle politiche di voto e sulla gestione dei conflitti di interessi).
- Infine, agli articoli 192-bis e 193 del TUF, viene prevista una disciplina sanzionatoria in caso di violazione delle disposizioni contenute nel citato articolo 123-ter (articolo 192-bis, commi 1.1 e 1-ter, e articolo 193 comma 1-sexies).