COMUNICATO STAMPA
Il Consiglio di Amministrazione di BT plc, principale società operativa del Gruppo British Telecommunications, riunitosi quest’oggi, ha approvato l’acquisto da Etnoteam S.p.A. di n. 556.359 azioni ordinarie I.NET S.p.A. (l’“Emittente”) e nel contempo ha approvato di lanciare un’offerta pubblica di acquisto volontaria totalitaria sulle azioni ordinarie I.NET S.p.A. detenute da terzi (“OPA“).
1. Acquisto della partecipazione detenuta da Etnoteam S.p.A.
In data odierna, BT plc ha sottoscritto con Etnoteam S.p.A. il contratto per l’acquisto da parte di BT plc di n. 556.359 azioni I.NET S.p.A. pari a circa il 13,570% del capitale sociale di I.NET S.p.A. sottoscritto e versato alla data odierna. Il corrispettivo dell’acquisto è pari a Euro 52,30 per azione. Il trasferimento delle azioni e il pagamento del corrispettivo avranno luogo il 30 aprile 2007 o, se antecedente, la data di chiusura del periodo di adesione all’OPA.
A seguito del perfezionamento di tale acquisto, la partecipazione – diretta ed indiretta – del Gruppo British Telecommunications in I.NET S.p.A. passerà a circa il 64,387% del capitale sociale sottoscritto e versato.
2. Lancio dell’OPA
L’OPA ha ad oggetto massime n. 1.433.274 azioni ordinarie di I.NET S.p.A., di cui:
(i) 1.390.126 azioni, pari a circa il 33,906% del capitale sociale. Tale quantitativo rappresenta la totalità delle azioni emesse, sottoscritte e versate, di I.NET alla data odierna ad eccezione delle seguenti azioni, che pertanto non sono incluse nell’OPA: (a) le n. 2.083.515 azioni I.NET (pari a circa il 50,817% del capitale sociale dell’Emittente), detenute da BT (Netherlands) Holdings B.V., società controllata dall’Offerente; (b) le n. 556.359 azioni I.NET (pari a circa il 13,570% del capitale sociale dell’Emittente) acquistate dall’Offerente a seguito dell’operazione di compravendita con Etnoteam S.p.A.; (c) le n. 70.000 azioni proprie detenute da I.NET (pari a circa l’1,707% del capitale sociale dell’Emittente), fatto salvo quanto precisato in seguito al punto (ii)(b);
(ii) massime n. 43.148 azioni che l’Emittente provvederà ad immettere sul mercato, alternativamente (a) tramite l’emissione di nuove azioni (in esecuzione di un aumento di capitale già deliberato) ovvero (b) mediante la cessione delle azioni proprie detenute in portafoglio, a favore dei dipendenti che eventualmente esercitino, in tempo utile durante il periodo di adesione, i diritti di opzione loro assegnati in conformità al piano di azionariato (stock options) denominato “I.NET Long Term Incentive Plan”, attualmente vigente.
Nell’ipotesi sub (a), le n. 43.148 azioni che dovessero essere emesse saranno pari a circa l’1,041% del capitale sociale dell’Emittente su base fully diluted; nell’ipotesi sub (b), le n. 43.148 azioni proprie cedute ai dipendenti che dovessero esercitare i loro diritti di opzione nell’ambito del predetto piano di azionariato, corrispondenti a circa l’1,052% dell’attuale capitale sociale dell’Emittente sottoscritto e versato, verranno pertanto a far parte dell’Offerta.
Le massime n. 1.433.274 azioni ordinarie di I.NET S.p.A., oggetto dell’OPA, rappresentano circa il 34,958% del capitale sociale dell’Emittente (ovvero circa il 34,594% del capitale sociale dell’Emittente su base fully diluted nel caso previsto al punto (ii)(a) sopra).
Sono inoltre escluse dall’OPA le azioni I.NET S.p.A. che l’Offerente dovesse acquistare successivamente alla data odierna. Il numero di azioni oggetto dell’Offerta potrebbe pertanto variare in diminuzione nel caso in cui l’Offerente, entro il termine del periodo di adesione, acquistasse ulteriori azioni nel rispetto degli articoli 41, co. 2, lett. b) e 42, co. 2 della Delibera Consob 14 maggio 1999 n. 11971.
Il corrispettivo in contanti dell’OPA è di Euro 52,30 per ciascuna azione ed è pari a quello che verrà corrisposto dall’Offerente ad Etnoteam S.p.A. per l’acquisto delle predette n.556.359 azioni.
Il controvalore massimo complessivo dell’OPA è pari a circa Euro 74.960.230, nel caso in cui le adesioni all’offerta consentano all’Offerente di acquisire la titolarità di tutte le azioni oggetto di essa. L’Offerente ha mezzi propri disponibili sufficienti a finanziare l’intera operazione.
L’OPA, che si inserisce nel più ampio contesto di riorganizzazione delle attività del Gruppo BT in Italia -attualmente in fase di studio-, costituisce il primo passo del progetto volto alla revoca delle azioni di I.NET S.p.A. dalla quotazione sul Mercato MTAX organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. (“MTAX“), a seguito di Offerta Residuale (“Offerta Residuale“) ex art. 108 D.lgs. 24 febbraio 1998 n. 58 (“TUF“), ovvero a seguito dell’esercizio del diritto di acquisto (“squeeze-out“) (“Diritto di Acquisto“) ex art. 111 TUF.
L’Offerente si riserva di valutare – all’esito della presente Offerta e/o dell’Offerta Residuale e/o dell’esercizio del Diritto di Acquisto – la possibilità di attivare le procedure per la fusione dell’Emittente per incorporazione in una società non quotata appartenente al Gruppo BT ovvero per la fusione dell’Emittente con una o più società realizzata tramite costituzione di una nuova società non quotata appartenente al Gruppo BT.
Il corrispettivo dell’OPA, pari a Euro 52,30 per azione, comporta un premio del 10,5% rispetto ai valori dell’equity value e un premio del 13,8% rispetto ai valori dell’enterprise value calcolati sulla base della media dei prezzi ufficiali di borsa degli ultimi tre mesi prima della data odierna. Poiché l’Emittente risultava avere una posizione finanziaria netta positiva pari a Euro 44,7 milioni dall’ultima relazione trimestrale pubblicata in data 31 settembre 2006, il premio del corrispettivo dell’OPA sulla base dell’enterprise value riflette il valore intrinseco attribuito all’Emittente, escludendo la PFN.
L’avvio dell’OPA, da concordare con Borsa Italiana S.p.A., è previsto indicativamente nella prima metà del mese di marzo 2007, con chiusura del periodo di offerta e annuncio dei risultati nel mese di aprile 2007.
L’efficacia dell’Offerta è condizionata al raggiungimento di una soglia minima di adesioni che consentano all’Offerente di detenere tante azioni ordinarie dell’Emittente che rappresentino almeno, sommando fra loro le azioni proprie dell’Emittente, quelle detenute direttamente dall’Offerente e quelle detenute da BT (Netherlands) Holdings B.V., il 90% del capitale sociale dell’Emittente sottoscritto e versato alla data di chiusura del periodo di adesione. L’Offerta è altresì condizionata al mancato verificarsi di straordinari eventi negativi di mercato. L’Offerente si riserverà la facoltà di rinunciare ad entrambe le condizioni.
L’Offerta sarà rivolta a tutti gli azionisti dell’Emittente e promossa esclusivamente in Italia in quanto le azioni di I.NET S.p.A. sono negoziate solo sul MTAX. L’Offerta non sarà soggetta ad alcuna autorizzazione. Resta salvo il nulla osta della Consob relativo alla pubblicazione del documento di offerta.
La chiusura dell’operazione, che comporterà il delisting di I.NET S.p.A., è prevista entro la fine del 2007, compatibilmente con le condizioni di mercato.
Andy Green, CEO di BT Global Services, ha dichiarato che: “L’operazione rappresenta una tappa importante nel continuo sviluppo dell’operatività in Italia di BT Global Services. L’evoluzione di I.NET negli ultimi anni da società di fornitura di servizi di rete, di connettività e hosting a fornitore globale di servizi e applicazioni per la sicurezza e per il networking, colloca la società a pieno diritto nella strategia di BT Global Services per il mercato italiano. Le capacità di I.NET come operatore leader rafforzeranno in modo significativo il nostro portafoglio di servizi per il mercato italiano“.
Il Gruppo BT ha studiato l’operazione con il supporto dell’advisor finanziario Credit Suisse Securities (Europe) Ltd. ed è assistito dallo studio legale associato NCTM.