Italia
L’emissione del prestito convertendo da 1,3 miliardi di euro è stata approvata “sulla scorta di apposito parere messo a punto dai consiglieri indipendenti”e “dopo le verifiche a garanzia dell’interesse della Società, nonché della convenienza e della correttezza sostanziale dell’iniziativa”.
E’ quanto si legge nel comunicato stampa seguito al cda di Telecom Italia svoltosi ieri in cui si legge che “sulla base della richiesta del Comitato per il Controllo e Rischi, la società ha considerato l’operazione del prestito convertendo come ‘operazione con parti correlate di maggiore rilevanza’: è stato pertanto effettuato l’iter istruttorio e decisionale di garanzia previsto dalle procedure interne per le operazioni con parti correlate”.
Dai documenti pubblicati dalla società in risposta alla richiesta della Consob, emerge quindi che il Comitato Consiliare ritiene che il prestito convertendo “risponda agli interessi della società, avvenga a valori congrui e come tali qualificabili come convenienti; soddisfi i requisiti di correttezza sostanziale richiesti”.
I sottoscrittori del Prestito convertendo ai quali è stato riconosciuto – su richiesta – un trattamento prioritario nel processo di allocazione delle obbligazioni sono BlackRock, con un investimento di 200 milioni di euro per una quota del prestito pari al 15,38%, Telefonica, con un investimento di 103 milioni di euro, per una quota pari al 7,92% e Och Ziff Capital Management, con un investimento di 40 milioni di euro pari al 3,08%. Banca IMI società controllata da Intesa Sanpaolo (quest’ultima socia di Telco con una quota dell’11,62%) è risultata sottoscrittrice per 2 milioni di euro.
Il prezzo del convertendo, si legge nel documento, è stato oggetto di valutazione di PricewaterhousCoopers, secondo cui “…l’approccio valutativo adottato dagli amministratori ai fini della determinazione del prezzo di emissione delle azioni di compendio di Telecom Italia nell’ambito dell’aumento di capitale con esclusione del diritto di opzione al servizio del prestito obbligazionario…sia adeguato, in quanto nelle circostanze ragionevole e non arbitrario e che, in particolare, sia stato correttamente applicato per la determinazione del minimun conversion price a 0,6801 euro”
(il documento è consultabile all’indirizzo internet www.telecomitalia.com/assemblea).
Dai medesimi documenti emerge altresì che il Consigliere Luigi Zingales, “pur ritenendo che l’operazione risponda all’interesse della Società e avvenga a valori congrui e come tali qualificabili come convenienti, è dell’avviso che non siano soddisfatti i requisiti di correttezza sostanziale richiesti”
Per Zingales, infatti, “la valutazione di correttezza sostanziale include un giudizio sia circa le condizioni economiche dell’operazione sia sulla correttezza procedurale”.
Alla luce delle informazioni che sono state rese note al Comitato di controllo e rischi nelle sedute del 27 novembre e del 4 dicembre 2013, “la procedura delle operazioni con parti correlate avrebbe dovuto applicarsi sin dall’inizio” e, aggiunge, “anche tenendo conto della natura dell’operazione, l’accesso alle informazioni sulla decisione di emissione e sulle sue caratteristiche è stato discriminatorio tra soci”.
Infine, secondo il consigliere, “in una situazione in cui la domanda del bond eccedeva l’offerta di tre volte, nell’allocazione in sede di riparto è stata favorita Telefonica”.
Contraria anche Lucia Calvosa che già in occasione del Comitato Consiliare del 7 novembre, si era detta contraria all’operazione di aumento del capitale al servizio della conversione del bond Telecom Italia Finance “non riconoscendone la convenienza per la Società in raffronto ad altre possibili operazioni alternative e non condividendo la diluizione della partecipazione degli azionisti senza misure compensative che ne consegue”.
Quanto alla richiesta di revoca del cda, al centro dell’assemblea del 20 dicembre convocata su sollecitazione di Marco Fossati, emerge che dopo ISS, anche Glass Lewiss ha raccomandato voto favorevole alla proposta del patron di Findim ritenendo che l’azionista abbia sottoposto un caso convincente, indicando che il consiglio abbia, come minimo, intrapreso di recente diverse iniziative che sembrano favorire Telefonica e la sua posizione competitiva a spese di Telecom e degli investitori non affiliati”.
Glass Lewiss raccomanda quindi di votare la lista di Assogestioni: l’associazione che rappresenta i fondi di investimento presenterà all’assemblea del 20 dicembre una lista di 7 nomi composta da Luigi Zingales, Lucia Calvosa, David Benello, Francesca Cornelli, Giuseppe Donagemma, Maria Elena Cappello, Francesco Serafini. (A.T.)
