Italia
L’intesa che consegna a Telefonica la maggioranza relativa di Telecom prevede una prima fase in cui gli spagnoli saliranno dal 46 al 66% di Telco, con un’opzione per incrementare a breve la partecipazione al 70 per cento. Telefonica potrà successivamente acquistare il 100% della holding che controlla il 22,4% di Telecom Italia e nomina la maggioranza dei membri del cda.
Dopo settimane di intense speculazioni, è stato raggiunto infine questa notte l’accordo che porterà gli spagnoli di Telefonica al 65% di Telco. Dal con 1° gennaio 2014, Telefonica potrà quindi esercitare la Call Option e acquistare per cassa tutte le azioni dei soci italiani in Telco.
L’accordo – confermato in tempo per l’apertura dei mercati da una nota congiunta di Generali, Intesa Sanpaolo e Mediobanca – si articolerà in due fasi: la prima prevede la sottoscrizione da parte di Telefonica di un aumento di capitale sociale di Telco per complessivi 324 milioni di euro, che valorizzerà la partecipazione in Telecom Italia posseduta da Telco a 1,09 euro per azione.
A servizio di tale aumento di capitale saranno emesse esclusivamente azioni di Classe C prive del diritto di voto, convertibili da Telefonica in azioni con diritto di voto, appartenenti alla medesima classe di azioni di cui Telefonica è già titolare (azioni di Classe B).
Telco utilizzerà gli importi derivanti dall’aumento di capitale per rimborsare, immediatamente e fino a concorrenza, l’indebitamento bancario in essere in scadenza a novembre 2013. Il residuo debito bancario di Telco sarà interamente rifinanziato fino a 700 milioni di euro da Mediobanca e Intesa Sanpaolo in parti uguali, attraverso un nuovo finanziamento a condizioni di mercato.
In seguito dell’integrale sottoscrizione dell’aumento di capitale da parte di TEF, il capitale sociale di Telco risulterà così suddiviso: Generali 19,32%; Intesa Sanpaolo 7,32%; Mediobanca 7,34% e Telefonica 66%.
Contestualmente all’esecuzione dell’aumento di capitale, Telefonica acquisterà, al valore nominale, “dai soci italiani – pro quota – una parte del prestito obbligazionario emesso da Telco, cosicché la quota di tale prestito detenuta da TEF dopo la compravendita sarà pari al 70% del totale, ed il restante 30% sarà ripartito tra Generali (17%), Intesa Sanpaolo (6,5%) e Mediobanca (6,5%)”.
Il corrispettivo sarà costituito da azioni ordinarie di Telefonica quotate alla Borsa di Madrid, valorizzate 10,86 euro ciascuna.
La seconda fase prevede la sottoscrizione di un ulteriore aumento di capitale sociale di Telco, da liberarsi mediante versamento in denaro, per un ammontare complessivo di 117 milioni di euro, sempre con emissione di azioni prive del diritto di voto (azioni di Classe C).
In seguito dell’esecuzione di tale secondo aumento di capitale, che sarà subordinata all’ottenimento da parte di Telefonica di tutte le autorizzazioni regolamentari e antitrust, la partecipazione di Telefonica in Telco salirà al 70%, senza alcuna modifica nei diritti di governance.
A partire dal 1° gennaio 2014, quindi, subordinatamente all’ottenimento di tutte le autorizzazioni regolamentari e antitrust (incluse quelle in Brasile e in Argentina), Telefonica avrà facoltà di convertire – anche in più tranche fino al raggiungimento di una quota massima del 64,9% dei diritti di voto – le proprie azioni di Classe C, senza diritto di voto, in azioni di Classe B, con diritto di voto.
All’eventuale superamento, grazie alla conversione, della soglia del 50% dei diritti di voto da parte di Telefonica, la governance di Telco e di Telecom Italia sarà così articolata: per quanto riguarda Telco, il consiglio di amministrazione continuerà ad essere composto da 10 membri; i Soci Italiani nomineranno 5 amministratori e Telefonica i restanti 5; i quorum assembleari di cui allo statuto vigente rimarranno invariati;
Per quanto riguarda le modalità di presentazione della lista per la nomina degli amministratori di Telecom Italia, le parti hanno concordato che il numero degli amministratori da eleggere non sia inferiore a 13 e che, al netto degli amministratori da riservare alle liste di minoranza, i soci italiani avranno la possibilità di indicare i primi 2 nominativi della lista, mentre i restanti nominativi saranno indicati per metà dai Soci Italiani e per metà da Telefonica.
In caso di esercizio della Opzione Call, ad un prezzo determinato valorizzando la partecipazione di Telco in Telecom Italia al maggiore tra 1,1 euro e il prezzo di mercato delle azioni al momento dell’esercizio dell’opzione call, Telefonica sarà obbligata ad acquistare, a valore nominale, anche tutte le quote residue del prestito obbligazionario emesso da Telco detenute dai Soci Italiani a fronte del pagamento di un corrispettivo composto per il 50% in contanti, e per il restante 50%, a scelta di Telefonica, in contanti e/o in azioni di Telefonica.
Ciascun socio di Telco, informa infine la nota, mantiene la possibilità di vedersi attribuire le azioni di Telecom Italia, uscendo così dal patto parasociale, attraverso la scissione di Telco, che potrà essere richiesta durante una prima finestra tra il 15 ed il 30 giugno 2014 ed una seconda finestra tra il 1° ed 15 febbraio 2015.
In linea con quanto previsto dal patto parasociale attualmente in vigore, anche la scissione sarà soggetta all’ottenimento di tutte le autorizzazioni regolamentari e antitrust.
