Italia
Tiscali ha annunciato il perfezionamento dell’operazione di cessione del 100% del capitale di Tiscali UK al Gruppo Carphone Warehouse per un Enterprise Value di circa 255 milioni di Sterline, 236 milioni di Sterline al netto di alcuni debiti finanziari.
Come informa una nota del gruppo, l’operazione di cessione della controllata inglese avviene contestualmente alla ristrutturazione dell’esposizione debitoria del Gruppo Tiscali nei confronti degli istituti finanziatori senior, degli azionisti di minoranza di Tiscali UK e dell’azionista Renato Soru.
“Abbiamo concluso rapidamente e con successo un processo articolato che ha visto il concatenarsi di operazioni di cessione e di composizione di posizioni debitorie di diversa natura. Da un lato, le cessioni di Tiscali UK e TiNet hanno contribuito ad assicurare un futuro industriale alle società del Gruppo ponendo allo stesso tempo le basi per la ridefinizione del debito; dall’altro, tutti i creditori coinvolti hanno mostrato al management della Società la volontà comune di giungere ad una ristrutturazione del debito del Gruppo, consapevoli della valenza del progetto industriale di Tiscali“, ha commentato Mario Rosso, Presidente e Amministratore Delegato di Tiscali SpA.
Si riassumono di seguito i passi salienti dell’operazione di ristrutturazione del debito del Gruppo Tiscali.
L’Accordo Quadro
Come già comunicato al mercato in data 29 maggio 2009, l’Accordo Quadro cui è stata data esecuzione riguarda in particolare la ristrutturazione di:
– circa 500 milioni di Euro di debito senior, oltre ai relativi interessi ed ai costi di chiusura dei contratti di hedging (il “Debito Senior”), già oggetto dell’accordo di standstill comunicato al mercato;
– circa 100 milioni di Euro di debito originariamente contratto nei confronti dei Soci VNIL;
– circa 31 milioni di Euro di debito, oltre interessi, verso Andalas Ltd., società facente capo all’azionista Renato Soru.
Nello specifico, Tiscali ha posto in essere le seguenti operazioni:
Mediante l’utilizzo di proventi rivenienti dalla cessione per cassa del 100% delle azioni di Tiscali UK Ltd a Carphone Warehouse, Tiscali ha rimborsato una quota parte del Debito Senior per circa 200 milioni di Euro e del debito verso i Soci VNIL per 8 milioni di Euro circa. Come sopra specificato, l’importo netto ricavato dalla cessione di Tiscali UK è stato pari a 236 milioni di Sterline, di cui circa 36 milioni di Sterline sono stati vincolati a garanzia di taluni impegni contrattuali (l'”Escrow”).
Aumenti di Capitale Sociale
La riduzione della residua parte del Debito Senior pari a circa massimi 193,5 milioni di Euro – inclusivi di relativi interessi e costi di chiusura dei contratti di hedging, di cui circa massimi 147 milioni di Euro relativi alla cd. Tranche D1 ( la “Tranche D 1″) e circa massimi 46,5 milioni di Euro relativi alla cd. Tranche D2 ( la “Tranche D 2″) avverrà attraverso, rispettivamente, l’Aumento 1 e l’eventuale Aumento 2 (nei termini di seguito descritti), come deliberati in data 30 giugno 2009 e già comunicati al mercato, da offrirsi in opzione agli azionisti e, per la parte inoptata, garantiti, tra l’altro, dagli Istituti Finanziatori Senior ai termini ed alle condizioni di cui all’impegno di garanzia di seguito brevemente descritto.
Nell’ambito del Piano di Ristrutturazione, in conformità con quanto deliberato dall’assemblea in data 30 giugno 2009, è dunque attualmente prevista la realizzazione di:
(a) un aumento di capitale, da offrirsi in opzione ai Soci della Società ai sensi dell’art. 2441, comma 1, c.c., fino a massimi 190 milioni di Euro (e il cui ammontare complessivo sarà determinato in prossimità dell’offerta tenuto conto dell’ammontare effettivo della Tranche D1) (l'”Aumento 1″ ) ad un prezzo di Euro 0,01 (ovvero Euro 0,1 in casi di previa esecuzione del raggruppamento) per azione, con abbinati warrant per la sottoscrizione di azioni della Società, attributi gratuitamente alle azioni di nuova emissione fino ad un massimo del 5% del numero di azioni sottoscritte nell’ambito dell’Aumento 1 (i “Warrant”).
(b) un aumento di capitale, da offrirsi in opzione ai Soci della Società ai sensi dell’art. 2441, comma 1, c.c., fino a massimi 46,5 milioni di Euro, sospensivamente condizionato alla sottoscrizione di una o più azioni da parte degli Istituti Finanziatori Senior nell’ambito dell’Aumento 1, come di seguito descritto (l'”Aumento 2″ ) ad un prezzo di Euro 0,01 (ovvero Euro 0,1 dopo il raggruppamento) per azione. La necessità di ricorrere o meno all’Aumento 2 ed il relativo importo definitivo potranno essere determinati solo a seguito del completamento dell’Aumento 1, in funzione dell’ammontare residuo della Tranche D2 a seguito dello stralcio di Euro 0,3123 per ogni Euro di Sottoscrizioni per Cassa, come meglio specificato di seguito relativamente agli impegni di sottoscrizione degli Istituti Finanziatori Senior (lo “Stralcio”). Infatti, l’Aumento 2 è al servizio del rimborso e/o della conversione dell’ammontare residuo della Tranche D2, fino a massimi 46,5 milioni di Euro.
(c) un aumento di capitale delegato al Consiglio di Amministrazione ai sensi dell’art. 2443 del codice civile, da offrirsi in opzione ai Soci della Società, da eseguirsi entro tre anni dalla delibera di delega, in una o più tranche per un ammontare complessivo massimo pari a 25 milioni di Euro e finalizzato al rimborso della Tranche C e dei relativi interessi capitalizzati in caso di esercizio della Facoltà di Rimborso Anticipato da parte della Società (l'”Aumento 3″ ).
Si prevede che l’Aumento 1 e l’Aumento 2 verranno eseguiti, rispettivamente, entro la fine dell’esercizio 2009 ed entro il primo trimestre dell’esercizio 2010. Il nuovo Piano Industriale sarà presentato al Mercato coerentemente con la tempistica prevista per gli aumenti di capitale e comunque prima dell’esecuzione degli stessi.
La quota di sottoscrizione oggetto di tali impegni di garanzia sarebbe esclusivamente liberata con il meccanismo della compensazione di crediti nei confronti della Società.
Renato Soru, oltre a dare il proprio supporto alle delibere necessarie ad implementare il Piano di Ristrutturazione, ha altresì rinnovato il proprio impegno, nei confronti della Società, a sottoscrivere l’Aumento 1, per la quota parte dei diritti di opzione al medesimo direttamente o indirettamente spettanti, sino ad un importo massimo pari ad Euro 32 milioni circa. Tale impegno di sottoscrizione, formalizzato in data 2 luglio 2009, sarà adempiuto mediante compensazione di crediti vantati da Andalas Ltd, società facente capo a Soru, nei confronti del Gruppo Tiscali.
In data 3 luglio 2009, i Soci VNIL hanno stipulato un accordo di ristrutturazione e transazione rinunciando a circa 80 milioni di Euro di crediti a fronte di un pagamento a valere sul ricavato della cessione di Tiscali UK e la possibilità di rimborso del credito residuo, in ragione dell’ammontare delle Sottoscrizioni per Cassa residue a seguito del rimborso della Tranche D1, e di sottoscrivere azioni della Società nell’ambito dell’Aumento 1 mediante compensazione della porzione di detto credito che non sia stata rimborsata.
A esito degli Aumenti di Capitale descritti e, in generale, della realizzazione delle diverse azioni previste dal Piano di Ristrutturazione, l’indebitamento finanziario del Gruppo Tiscali verso gli Istituti Finanziatori Senior si ridurrà pertanto ad Euro 140 milioni circa, importo che è stato ritenuto, anche dall’esperto indipendente, ragionevole per Tiscali e il Gruppo in funzione dei flussi di cassa attesi della Società e del costo e del piano di ammortamento del debito ristrutturato e di quello ulteriore già in capo alla Società medesima.