Italia
Telecom Italia ha depositato alla Consob la comunicazione dell¿intenzione di promuovere l¿OPA volontaria parziale su Azioni Ordinarie e l¿OPA volontaria totalitaria su Azioni di Risparmio Telecom Italia Mobile.
L¿Offerta è rivolta indistintamente, a parità di condizioni, a tutti gli azionisti di Telecom Italia Mobile, ma non è promossa, direttamente o indirettamente, negli Stati Uniti, Canada, Giappone e Australia nonché in qualsiasi altro Paese al di fuori dell¿Italia in cui tale promozione richieda l¿approvazione delle competenti autorità locali o sia in violazione di norme o regolamenti locali.
Parimenti, non saranno ritenute valide o efficaci eventuali adesioni provenienti, direttamente o indirettamente, da Stati Uniti d¿America, Canada, Giappone e Australia, nonché dagli Altri Paesi in cui tali adesioni siano in violazione di norme locali.
Le azioni Telecom Italia che verranno emesse nel contesto dell”operazione di fusione non saranno registrate ai sensi dello United States Securities Act del 1933, come modificato (il ¿Securities Act del 1933¿) e non potranno essere offerte o vendute, direttamente o indirettamente, negli Stati Uniti d¿America, se non nel contesto di offerte o vendite effettuate ai sensi di una esenzione specificamente applicabile.
Le azioni ordinarie e le azioni di risparmio Telecom Italia saranno assegnate agli aventi diritto negli Stati Uniti d¿America nel contesto dell¿operazione di fusione in forza di esenzioni dagli obblighi di registrazione del Securities Act del 1933.
In collegamento con la fusione, e prima della sua efficacia, si prevede che Tim attui lo scorporo del ramo di azienda relativo al business di telefonia mobile in Italia, in una società controllata al 100% dalla stessa Tim.
Lo scorporo comporterebbe il subentro della società conferitaria nei titoli abilitativi detenuti da Tim per l¿erogazione del servizio di telefonia mobile in Italia.
Al momento della fusione, pertanto, Tim si troverebbe a controllare in via totalitaria la società conferitaria delle attività di telefonia mobile nazionali e Tim International, holding ¿ quest¿ultima ¿ delle partecipazioni in società estere operanti nel mobile.
All¿esito della fusione, Telecom Italia acquisirebbe la titolarità diretta del 100% del capitale di entrambe, esercitando su di esse l¿attività di direzione e coordinamento.
I Consigli di Amministrazione di Telecom Italia e di Tim, assistiti da consulenti finanziari, hanno individuato, anche in base alle motivate valutazioni dei rispettivi consulenti: il rapporto di cambio per le azioni ordinarie in 1,73 azioni ordinarie Telecom Italia del valore nominale di 0,55 euro ciascuna, ogni azione ordinaria Tim del valore nominale di 0,06 euro, senza conguaglio in denaro; il rapporto di cambio per le azioni di risparmio in 2,36 azioni di risparmio Telecom Italia del valore nominale di 0,55 euro ciascuna, ogni azione di risparmio Tim del valore nominale di 0,06 euro, senza conguaglio in denaro.
I rapporti di cambio per le azioni ordinarie e per le azioni di risparmio Tim saranno formalmente approvati dai Consigli di Amministrazione, che si prevede siano convocati entro la fine del mese di gennaio 2005 per l¿approvazione del progetto di fusione.
La fusione, una volta perfezionata, comporterà l¿assegnazione agli azionisti ordinari e agli azionisti di risparmio di Tim che non avessero aderito all¿Offerta e che avessero comunque mantenuto la disponibilità delle azioni sino al perfezionamento della fusione stessa, rispettivamente di azioni ordinarie Telecom Italia, in base al Rapporto di Cambio delle Ordinarie, e di azioni di risparmio Telecom Italia, in base al Rapporto di Cambio delle Risparmio.
Il Consiglio di Amministrazione di Telecom Italia, in caso di adesione all¿Offerta inferiore alla soglie delineate valuterà se sia comunque opportuno proseguire nel programma di riassetto e procedere con l¿attuazione della fusione.
Telecom Italia è attualmente titolare, direttamente e indirettamente tramite Telecom Italia Finance S.A., di 4.748.305.519 azioni ordinarie Telecom Italia Mobile, rappresentanti il 56,30% del capitale sociale rappresentato da azioni ordinarie e il 55,43% del capitale sociale complessivo di TIM; inoltre, Telecom Italia Mobile detiene 897.835 azioni ordinarie proprie.
Telecom Italia non detiene azioni di risparmio Telecom Italia Mobile.
Il corrispettivo offerto da Telecom Italia è pari a Euro 5,6 sia per ciascuna azione ordinaria che per ciascuna azione di risparmio TIM.
Il corrispettivo esprime, per quanto concerne le azioni ordinarie TIM, una maggiorazione di circa il 19% rispetto al prezzo ufficiale di borsa del 3 novembre 2004 e una maggiorazione di circa l¿8% rispetto al prezzo ufficiale di borsa del 3 dicembre 2004.
Per quanto concerne le azioni di risparmio Tim, il Corrispettivo esprime una maggiorazione di circa il 21% rispetto al prezzo ufficiale di borsa del 3 novembre 2004 e una maggiorazione di circa il 4% rispetto al prezzo ufficiale di borsa del 3 dicembre 2004, ultimo giorno di negoziazione delle azioni di risparmio Tim prima della sospensione dalle negoziazioni.
Modalità di finanziamento e garanzie
Per la copertura finanziaria dell¿operazione, pari a Euro 14,4 miliardi Telecom Italia farà ricorso, fino a 2,5 miliardi di euro, a mezzi finanziari propri.
L¿importo di 2,5 miliardi di euro sarà depositato su un conto corrente vincolato intrattenuto presso JPMorgan Chase N.A. che utilizzerà tale importo esclusivamente per effettuare, in nome e per conto di Telecom Italia, il pagamento della parte del corrispettivo da versare utilizzando mezzi propri dell¿Offerente.
Un pool di banche italiane ed estere, con J.P. Morgan in qualità di Global Coordinator, MCC – Capitalia, Mediobanca, Unicredito Italiano e Banca Intesa in qualità di Mandated Lead Arrangers e J.P. Morgan Europe Limited in qualità di agente del finanziamento, ha messo a disposizione di Telecom Italia una linea di credito per un ammontare complessivo massimo pari a 12 miliardi di Euro, a servizio del pagamento della parte di corrispettivo, dedotto l¿importo corrisposto dall¿Offerente, da corrispondersi da Telecom Italia nell¿Offerta sulle Ordinarie e nell¿Offerta sulle Risparmio.
A garanzia dell”adempimento dell”obbligazione di pagamento della parte del corrispettivo non corrisposta dall¿Offerente utilizzando mezzi finanziari propri, le banche finanziatrici, ciascuna per l”importo di relativa pertinenza del finanziamento, riceveranno da Telecom Italia istruzioni irrevocabili, che le banche stesse si sono impegnate ad accettare, di erogare ai coordinatori della raccolta l”importo necessario al pagamento della parte del corrispettivo non corrisposta dall¿Offerente utilizzando i mezzi finanziari propri, sino a concorrenza dell”importo complessivo massimo disponibile di 12 miliardi di euro.
I coordinatori della raccolta a loro volta si obbligheranno a utilizzare tale importo esclusivamente per effettuare, in nome e per conto di Telecom Italia, il pagamento della parte del corrispettivo (delle azioni conferite in adesione all”Offerta e acquistate dall”Offerente) non corrisposta dall¿Offerente utilizzando i mezzi finanziari propri.
L¿Offerta sulle Ordinarie ha ad oggetto 2.456.534.241 di azioni ordinarie Tim del valore nominale di Euro 0,06 ciascuna, le quali rappresentano il 29,13% del capitale ordinario e il 28,68% del capitale complessivo al 7 dicembre 2004 (giorno della riunione del Consiglio di Amministrazione dell¿Offerente che ha approvato il lancio dell¿Offerta).
Il quantitativo sopra indicato rappresenta i 2/3 delle azioni ordinarie Tim in circolazione al 7 dicembre 2004, dedotte le azioni ordinarie possedute, direttamente e indirettamente dall¿Offerente, incluse le 897.835 azioni ordinarie proprie detenute da Tim alla stessa data.
L¿Offerta sulle Risparmio ha ad oggetto 132.069.163 azioni di risparmio Tim del valore nominale di 0,06 euro ciascuna, le quali rappresentano il 100% del capitale rappresentato da azioni di risparmio e circa l¿1,54% del capitale complessivo al 7 dicembre 2004.
Qualora le adesioni all¿Offerta sulle Ordinarie fossero in eccesso rispetto al quantitativo massimo previsto, l”Offerente procederà al riparto delle adesioni conferite relativamente alle Azioni Ordinarie.
Il Consiglio di Amministrazione di Telecom Italia, in caso di adesione all¿Offerta inferiore alla soglie delineate, valuterà se sia comunque opportuno proseguire nel programma di riassetto e procedere con l¿attuazione della fusione.
Si prevede che il periodo di adesione possa avere inizio nella prima settimana del mese di gennaio 2005 e concludersi nella terza settimana del mese di gennaio 2005.
Il calendario dettagliato sarà concordato con la Borsa Italiana S.p.A. in conformità alle disposizioni vigenti. (a.t.)
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